力帆實業（集團）股份有限公司第三屆董事會第三十一次會議決議公告
證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2016-059
力帆實業（集團）股份有限公司
第三屆董事會第三十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
力帆實業（集團）股份有限公司（以下稱“力帆股份”或“公司”）本次第三屆董事會第三十一次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。本次會議通知及議案等文件已于2016年8月19日以傳真或電子郵件方式送達各位董事，于2016年8月22日（星期一）以通訊會議方式召開第三屆董事會第三十一次會議。本次會議應參會董事16名，實際參會董事16名，會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。通訊方式召開的會議不涉及主持人及現場列席人員。
二、董事會會議審議情況
會議以通訊會議表決的方式審議通過了以下議案，并形成決議如下：
（一）逐項審議通過了《關于第二次調整公司非公開發行股票方案的議案》
1. 募集資金金額和用途
本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過 224,000萬元（含本數），扣除發行費用后的募集資金凈額擬全部投入以下項目：
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序號
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項目名稱
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擬使用募集資金金額
（萬元）
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項目投資總額
（萬元）
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1
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智能新能源汽車能源站項目
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33,000
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36,922
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2
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智能新能源汽車16億瓦時鋰電芯項目
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89,000
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119,618
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3
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智能輕量化快換純電動車平臺開發項目
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35,000
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45,512
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4
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償還部分公司銀行借款
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67,000
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70,000
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合計
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224,000
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272,052
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在本次募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。若本次募集資金凈額低于上述項目擬投入募集金額，不足部分公司自籌解決。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。
表決結果：10票贊成，0票棄權，0票反對，關聯董事尹明善、陳衛、陳巧鳳、尹喜地、尹索微和陳雪松均回避表決。
2. 發行數量
本次發行擬募集資金總額為不超過224,000萬元（含本數），按發行底價10.46元計算，本次非公開發行股票的數量不超過214,149,139股（含本數）。在上述范圍內，由股東大會授權董事會與本次非公開發行股票的保薦機構（主承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據實際認購情況，協商確定最終發行數量。
重慶力帆控股有限公司（以下簡稱“力帆控股”）擬以不低于人民幣28,000萬元認購本次非公開發行的股票，擬認購數量=擬出資額/本次發行的發行價格。力帆控股將于力帆股份獲得中國證監會正式核準發行批文，啟動本次非公開發行前向力帆股份出具正式的《認購金額確認書》，明確認購的具體金額。
陳衛擬以不低于人民幣10,000萬元認購本次非公開發行的股票，擬認購數量=擬出資額/本次發行的發行價格。陳衛將于力帆股份獲得中國證監會正式核準發行批文，啟動本次非公開發行前向力帆股份出具正式的《認購金額確認書》，明確認購的具體金額。
若公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行股票數量將根據本次募集資金總額與除權除息后的發行價格相應調整。
表決結果：10票贊成，0票棄權，0票反對，關聯董事尹明善、陳衛、陳巧鳳、尹喜地、尹索微和陳雪松均回避表決。
除上述調整外，公司本次非公開發行股票方案的其他內容無重大變化。董事會根據公司2016第一次臨時股東大會審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案》的授權修改方案，本議案無須提交股東大會審議。
獨立董事意見：公司本次調整非公開發行股票方案中的“募集資金金額和用途”以及“發行數量”系公司董事會在綜合考慮公司的實際狀況和資本市場情況后做出的審慎決策。本次調整后的非公開發行股票方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等相關法律法規及規范性法律文件的規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。綜上，我們同意公司董事會調整本次非公開發行股票方案并據此修訂相關文件。
（二）審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司<非公開發行A股股票預案（第二次修訂稿）>的議案》
表決結果：10票贊成，0票棄權，0票反對，關聯董事尹明善、陳衛、陳巧鳳、尹喜地、尹索微和陳雪松均回避表決。詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）公告。
（三）審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司〈本次非公開發行A股股票募集資金使用可行性報告（第二次修訂稿）〉的議案》
表決結果：16票贊成，0票棄權，0票反對。詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）公告。
表決結果：16票贊成，0票棄權，0票反對。詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）公告。
特此公告。
力帆實業（集團）股份有限公司董事會
二O一六年八月二十三日
