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力帆實業(集團)股份有限公司關于與重慶無線綠洲通信技術有限公司簽署相關關聯交易協議的公告
發布時間:2015-10-12     |     點擊量:

 證券代碼:601777        證券簡稱:力帆股份        公告編號:臨2015-064

 

力帆實業(集團)股份有限公司

關于與重慶無線綠洲通信技術有限公司簽署相關關聯交易協議的公告

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

重要內容提示:

本次簽署關聯交易已經公司第三屆董事會第十五次會議審議通過,尚需提交股東大會審議。

本次簽訂關聯交易協議不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組。

一、關聯交易概述

為進一步深入實施公司智能新能源汽車行業領先戰略,延伸公司產業鏈,為提升公司綜合競爭力提供更有力的保障,經友好協商,公司將在智能新能源汽車方面與重慶無線綠洲通信技術有限公司(以下簡稱無線綠洲進行全面戰略合作,于2015年簽署新能源材料、零部件的技術開發等相關協議。

因無線綠洲實際控制人陳衛于20155月被公司聘任為總工程師(公司高級管理人員)并與之簽署收購無線綠洲控制權相關框架協議,根據《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關規定,本次簽署框架協議屬于關聯交易,已由力帆股份第三屆董事會第十次會議審議通過,尚需提交股東大會審議,但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組。

二、關聯方介紹

1、 公司名稱:重慶無線綠洲通信技術有限公司

2、 注冊地:重慶市北碚區蔡家崗鎮鳳棲路16

3、 法定代表人:陳衛

4、 成立日期:2007430

5、 注冊資本:1,344.4404萬元人民幣

6、 營業執照注冊號:500106000014981

7、 經營范圍:研究開發無線通信標準、系統、終端、軟件、集成電路;生產和銷售無線通信產品、電子產品、集成電子產品;提供技術咨詢、工程及技術服務;出口本企業自產的通信、電子產品;進口本企業生產科研所需的軟件、測試儀表及關鍵零配件

8、 目前股權結構

9、 股權結構:

單位:萬元

股東姓名或名稱

認繳出資額

實繳出資額

持股比例(保留三位小數點)

陳衛

1028.2652

1028.2652

76.484%

岳彥生

21.7558

21.7558

1.618%

王棟

10.8779

10.8779

0.809%

上海景林創業投資中心(有限合伙)

121.3357

121.3357

9.025%

蔣德明

74.2061

74.2061

5.519%

何強

35.6189

35.6189

2.649%

胡冶

8.7301

8.7301

0.649%

趙韞

43.6507

43.6507

3.247%

總計

1344.4404

1344.4404

100.000%

三、關聯交易的主要內容

公司與無線綠洲簽署相關框架協議的主要內容如下:

關聯交易類別

合同名稱

2015年預計金額(億元)

本年年初至披露日與關聯人累計已發生的交易金額(元)

上年實際發生金額(元)

本次預計金額與上年實際發生金額差異較大的原因

 

1.《新能源汽車零部件及材料開發協議》(電池)

2.《零部件開發價格協議》(電池)

3. 《零部件采購價格框架協議》(電池管理系統)

不超過4.02

1,416,839

0

不適用

采購電池(含電池封裝)、電池管理系統

采購車聯網模塊

1.LF7004EV產品開發技術協議之車聯網模塊》

2.《零部件開發價格協議》(標準型)

3.《零部件采購價格框架協議》(舒適型、豪華型)

不超過0.65

7,960

0

不適用

支付能源站服務費

《價格框架協議》(能源站電池物聯網服務費)

0(預計從2016年開始收費)

0

0

不適用

四、關聯交易主要內容和定價政策

上述關聯交易為公司日常經營行為,以市場價格為依據,遵循公平、公正、公允的定價原則,交易雙方協商定價。市場價格以交易發生地的市場平均價格為準,在無市場價格參照時,以成本加合理的適當利潤作為定價依據。

五、關聯交易目的及對上市公司的影響

上述關聯交易將有效推進力帆智能新能源汽車行業領先戰略的進一步深入實施,為公司產業鏈的延伸和綜合競爭力的提升,提供更為有力的保障。符合公司的實際情況和公司利益,未損害全體股東特別是中小股東的合法權益,不影響公司獨立性,公司主要業務亦未因上述關聯交易而對關聯方形成依賴。

六、獨立董事事前認可和獨立意見

公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了事前審查,并予以認可,同意將該事項提交公司董事會審議。就本次關聯交易,公司獨立董事發表如下獨立意見:

公司與無線綠洲簽署的關聯交易事項審議程序合法、有效,符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。本次關聯交易以市場價格為依據,遵循公平、公正、公允的定價原則,交易雙方協商定價。公司通過與無線綠洲合作,將利用物聯網技術的嫁接,利用公司的換電方法,提升公司在智能新能源汽車領域的綜合競爭力。公司與無線綠洲在產品和服務上在汽車(特別是新能源汽車)領域具有一定的互補性,形成優勢互補、產生較大協同效益,不會對上市公司產生不利影響,不會損害公司及中小股東的利益,同意上述關聯交易協議的簽署。

七、備查文件

1.獨立董事關于關聯交易的事前認可意見

2.獨立董事關于第三屆董事會第十五次會議相關事項之獨立意見

特此公告。

 

力帆實業(集團)股份有限公司董事會

二〇一五年七月二十

 

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