證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2014-066
力帆實業（集團）股份有限公司
關于向激勵對象授予預留限制性股票相關事項的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
●股權激勵限制性股票授予日：2014年9月25日
●股權激勵限制性股票授予數量：671萬股
力帆股份實業（集團）股份有限公司（以下簡稱“力帆股份”或“公司”）第三屆董事會第四次會議于2014年9月18日審議通過了《力帆實業（集團）股份有限公司關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，決定限制性股票的授予日為2014年9月25日，同意向161名激勵對象授予671萬股限制性股票，預留限制性股票的授予價格按照不低于公司董事會審議授予預留部分限制性股票的董事會公告日前20個交易日力帆股份股票均價的50%確定，為4.34元/股。現將本次限制性股票激勵相關事項說明如下：
一、 限制性股票授予情況
(一) 本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況
1、 公司董事會于2013年7月1日召開第二屆董事會第二十九次會議，審議通過了上述《力帆實業（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（草案）（2013年度）》，在審議該等事項時，董事王延輝、陳雪松和楊永康作為本次股票激勵計劃的受益人以及其他關聯董事陳巧鳳和尹明善已回避表決上述議案事項。公司獨立董事已就本次股票激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益發表獨立意見。
2、 公司監事會于2013年7月1日召開第二屆監事會第十二次會議，對本次股票激勵計劃的激勵對象名單予以核實，認為激勵對象名單與《股票激勵計劃（草案）》確定的激勵對象相符，名單中所列激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》規定的條件，其作為本次限制性股票的激勵對象合法、有效。
3、 公司于2013年7月2日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》以及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上公告了第二屆董事會第二十九次會議決議、《股票激勵計劃（草案）》及摘要、第二屆監事會第十二次會議決議、獨立董事意見以及《力帆實業（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃實施考核辦法》。
4、 公司于2013年8月26日獲知中國證監會已對力帆股份報送的本次股票激勵計劃材料備案無異議，公司于2013年8月27日對此進行了公告。
5、 公司董事會于2013年8月30日召開第二屆董事會第三十二會議，審議通過了《力帆實業（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（2013年度）（草案修訂稿）》及摘要，在審議該等事項時，董事王延輝、陳雪松和楊永康作為本次股票激勵計劃的受益人以及其他關聯董事陳巧鳳和尹明善已回避表決上述議案事項，公司獨立董事就《力帆實業（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（2013年度）（草案修訂稿）》發表了獨立意見。
6、 公司監事會于2013年8月30日召開第二屆監事會第十三次會議，審議通過了《力帆實業（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（2013年度）（草案修訂稿）》及摘要。
7、 公司于2013年8月31日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》以及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）公告了第二屆董事會第三十二次會議決議、《股票激勵計劃（草案修訂稿）》及摘要、第二屆監事會第十三次會議決議以及獨立董事意見。
8、 公司于2013年9月17日召開2013年第一次臨時股東大會審議通過了《力帆實業（集團）股份有限公司關于A股限制性股票激勵計劃（2013年度）（草案修訂稿）》、《力帆實業（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃實施考核辦法》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案，授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日、授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理必需的全部事宜。
9、 公司董事會于2014年9月18日召開第三屆董事會第四次會議審議通過了《力帆實業（集團）股份有限公司關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，確定公司限制性股票激勵計劃授予日為2014年9月25日，同意公司向161名激勵對象授予671萬股限制性股票。公司監事會于同日召開第三屆監事會第四次會議對獲授預留限制性股票的激勵對象的資格進行了審查及核實，公司獨立董事就公司激勵對象獲授預留限制性股票激勵事宜發表了獨立意見。
(二) 董事會關于符合授予條件的說明
根據《力帆實業（集團）股份有限公司關于A股限制性股票激勵計劃（2013年度）（草案修訂稿）》第七節的規定：
（一）公司未發生下列任一情形：
1、 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一年因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
3、中國證監會認定不能實行股權激勵計劃的其他情形。
（二）激勵對象未發生下列任一情形：
1、最近三年內被交易所公開譴責或宣布為不適當人選；
2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
3、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形；
4、依據公司相應的績效評價辦法，績效評價結果不合格的；
5、激勵對象具有法律法規禁止參與股權激勵計劃的其他情形。
董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未發生或不屬于上述任一情況，股權激勵授予條件均已滿足。
(三) 預留限制性股票授予的具體情況
1、 授予日：2014年9月25日
2、 授予數量：671萬股
3、 授予人數：161人
4、 授予價格/行權價格：4.34元/股
5、 股票來源：力帆股份向激勵對象定向發行公司A股普通股
6、 激勵計劃的有效期、鎖定期和行權安排或解鎖安排情況
預留限制性股票自本計劃首次授予日（2013年9月25日）起滿兩年后，激勵對象可在解鎖期內按每年50%:50%的解鎖比例分批逐年解鎖，實際可解鎖數量應與激勵對象上一年度績效評價結果掛鉤。具體解鎖比例如下表所示：
| 解鎖期 | 可解鎖時間 | 可解鎖限制性股票比例 |
| 第一個解鎖期 | 授予日（T日）＋24個月后的首個交易日起至授予日（T日）＋36個月內的最后一個交易日止 | 50% |
| 第二個解鎖期 | 授予日（T日）＋36個月后的首個交易日起至授予日（T日）＋48個月內的最后一個交易日止 | 50% |
7、 激勵對象名單詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《力帆實業（集團）股份有限公司限制性股票激勵計劃（2013年度）預留部分激勵對象名單》。
二、 監事會對激勵對象名單核實的情況
監事會對公司預留限制性股票激勵對象名單核查后意見如下：公司獲授預留限制性股票的161名激勵對象不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選，也不存在最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形，該名單人員均符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》規定的激勵對象條件，符合公司《力帆實業（集團）股份有限公司關于A股限制性股票激勵計劃（2013年度）（草案修訂稿）》規定的激勵對象資格范圍，其作為公司股權激勵方案激勵對象的主體資格合法、有效，且滿足公司《力帆實業（集團）股份有限公司關于A股限制性股票激勵計劃（2013年度）（草案修訂稿）》規定的獲授條件，同意激勵對象按照《力帆實業（集團）股份有限公司關于A股限制性股票激勵計劃（2013年度）（草案修訂稿）》有關規定獲授預留限制性股票。
三、 權益授予后對公司財務狀況的影響
根據本計劃授予的預留限制性股票數量和單位限制性股票成本，假設授予日公司股票價格與草案公告日前20個交易日力帆股份股票均價相同為8.69元/股，限制性股票全部按期解鎖、預留部分單位成本與本次授予的單位成本相同測算，本《激勵計劃》股權激勵成本約為1610.50萬元，該成本將在激勵計劃等待期內進行攤銷，每年攤銷金額如下：
| 單位：萬元 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 各年分攤成本 | 322.48 | 1047.58 | 240.45 |
根據會計準則的規定，具體金額應以實際授予日計算的限制性股票公允價值為準。限制性股票授予后，公司將在年度報告中公告經審計的限制性股票激勵成本和各年度確認的成本費用金額及累計確認的成本費用金額。
四、 獨立董事意見
公司本次確定的授予預留限制性股票的161名激勵對象均為公司任職人員，且由董事會薪酬與考核委員會認定并經監事會審核。激勵對象均符合《公司法》、《證券法》等法律法規有關任職資格的規定以及公司股權激勵計劃（草案修訂稿）等規定的激勵對象條件，亦符合公司業務發展的實際需要。同時，激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄》等有關法律法規規定的禁止獲授預留限制性股票的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。本次預留授予限制性股票的授予日為2014年9月25日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄》的有關規定。
綜上，獨立董事同意公司預留限制性股票的授予日為2014年9月25日，同意向161名激勵對象授予預留限制性股票。
五、 法律意見書的結論性意見
北京市中倫律師事務所對公司授予預留限制性股票相關事項出具了法律意見書，認為公司授予預留限制性股票已經取得現階段必要的批準和授權，公司董事會確定的授予日、授予對象、授予條件、授予價格符合《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》等相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《力帆實業（集團）股份有限公司關于A股限制性股票激勵計劃（2013年度）（草案修訂稿）》的規定。
六、 上網公告附件
《北京市中倫律師事務所關于力帆實業（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃向激勵對象授予預留限制性股票相關事宜的法律意見書》
特此公告。
力帆實業（集團）股份有限公司董事會
二〇一四年九月十九日
● 報備文件
（一）第三屆董事會第四次會議決議
（三）獨立董事核查意見
