證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2014-034
力帆實業（集團）股份有限公司
第二屆監事會第二十次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
力帆實業（集團）股份有限公司（以下稱“力帆股份”或“公司”）于2014年7月4日以通訊方式召開第二屆監事會第二十次會議。會議通知及議案等文件已于2014年7月1日以傳真或電子郵件方式送達各位監事，本次會議應參會監事6名，實際參會監事6名，會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
會議以通訊表決的方式審議通過了以下議案，并形成決議如下：
一、 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司非公開發行A股股票方案的議案》
（一）本次發行股票的種類和面值
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。
（二）發行方式
本次發行全部采取向特定對象非公開發行的方式。公司將在中國證監會核準后的六個月內擇機發行。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。
（三）發行對象及其與公司的關系
本次發行對象為不超過十名的特定投資者，不涉及公司控股股東、實際控制人及其控制的企業。本次發行對象包括證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格投資者等。最終發行對象在公司取得本次非公開發行核準批文后由董事會及其授權人士在股東大會授權范圍內，根據發行對象申報報價的情況，遵照價格優先原則確定。基金管理公司以多個投資賬戶持有股份的，視為一個發行對象，信托投資公司作為發行對象的只能以自有資金認購。
在本次監事會決議公告后至本次非公開發行工作結束之前，若監管部門對非公開發行股票的認購對象數量的上限進行調整，則本次非公開發行認購對象數量上限相應調整為屆時監管部門規定的非公開發行認購對象的數量上限。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。
（四）定價基準日、發行價格和定價原則
本次發行定價基準日為公司第二屆董事會第三十九次會議決議公告日（即2014年7月8日）。本次發行的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即發行價格不低于6.04元/股。具體發行價格將在取得發行核準批文后，根據發行對象申購報價情況，遵循價格優先的原則確定。最終發行價格由董事會及其授權人士根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。
若公司在本次停牌期間或發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行的底價將作相應調整。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。
（五）發行數量及認購方式
本次非公開發行的股票數量不超過2.82億股。若公司在本次停牌期間或發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行的數量上限將進行相應調整。在上述范圍內，由股東大會授權董事會及其授權人士與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。所有發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。
（六）募集資金用途
本次非公開發行募集資金總額不超過17億元，扣除發行費用后的募集資金凈額將用于投資以下項目：
| 序號 | 項目名稱 | 擬使用募集資金金額（億元） |
| 1 | 汽車新產品研發 | 8.2 |
| 2 | 融資租賃公司增資 | 3.3 |
| 3 | 信息化建設 | 0.5 |
| 4 | 補充流動資金 | 5 |
| 合計 | 17 | |
在本次募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。若本次募集資金凈額低于上述項目擬投入募集金額，不足部分公司自籌解決。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。
（七）限售期
根據《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規的規定，本次非公開發行完成后，特定投資者認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。
（八）本次發行前滾存利潤的安排
本次發行前公司滾存的未分配利潤由本次發行完成后的新老股東共享。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。
（九）上市地點
本次發行的股票于限售期滿后，將在上海證券交易所上市交易。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。
（十）決議的有效期
本次非公開發行股票決議的有效期為公司股東大會審議通過本次非公開發行股票議案之日起24個月。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。
本議案尚須提交股東大會審議。
二、 《關于力帆實業（集團）股份有限公司〈非公開發行A股股票預案〉的議案》
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。關于力帆實業（集團）股份有限公司《非公開發行A股股票預案》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）公告。
三、 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司〈本次非公開發行A股股票募集資金使用可行性報告〉的議案》
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。關于力帆實業（集團）股份有限公司《本次非公開發行A股股票募集資金使用可行性報告》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）公告。
四、 審議通過了《關于〈力帆實業（集團）股份有限公司前次募集資金使用情況報告〉的議案》
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。關于力帆實業（集團）股份有限公司《前次募集資金使用情況報告》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）公告。
五、 審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司〈未來三年（2014年-2016年）股東回報規劃〉的議案》
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。本議案尚須提交股東大會審議。關于力帆實業（集團）股份有限公司《未來三年（2014年-2016年）股東回報規劃》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）公告。
特此公告。
力帆實業（集團）股份有限公司監事會
二O一四年七月八日
