證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2013-022
力帆實業（集團）股份有限公司與控股股東重慶力帆控股有限公司
共同出資設立財務公司的關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
● 力帆實業（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬與控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡稱“力帆控股”）共同出資財務公司，注冊資本擬定為人民幣5億元，由本公司與力帆控股兩家作為發起人共同出資設立
● 具體出資情況為：力帆控股出資人民幣2.55億元，占注冊資本的51%，全部以貨幣出資；本公司出資人民幣2.45億元，占注冊資本的49%，全部以貨幣出資。因力帆控股為本公司控股股東，本次交易構成與關聯方共同投資的關聯交易。
● 公司第二屆董事會第二十七次會議于2013年5月16日召開并審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司與控股股東重慶力帆控股有限公司共同出資設立財務公司的議案》，在上述議案進行審議表決時，5名關聯董事回避表決，其余7名非關聯董事一致審議通過了上述議案
● 本次與力帆控股共同出資設立財務公司事項出資額不足公司最近一期經審計凈資產絕對值5％，無須提交股東大會審議，但尚需獲得中國銀行業監督管理委員會批準后方可實施。
一、 關聯交易概述
公司擬與控股股東力帆控股共同出資設立重慶力帆控股財務有限公司（暫定名，以下簡稱“財務公司”），注冊資本擬定為人民幣5億元，由本公司與力帆控股兩家作為發起人共同出資設立，具體出資情況為：力帆控股出資人民幣2.55億元，占注冊資本的51%，全部以貨幣出資；本公司出資人民幣2.45億元，占注冊資本的49%，全部以貨幣出資。因力帆控股為本公司控股股東，本次交易構成與關聯方共同投資的關聯交易。
公司第二屆董事會第二十七次會議于2013年5月16日召開，審議并通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司與控股股東重慶力帆控股有限公司共同出資設立財務公司的議案》。本次事項在提交公司董事會審議前已經獲得公司獨立董事的事前認可，董事會審議本次事項相關議案時，5名關聯董事回避表決，其余7名非關聯董事一致審議通過了上述議案，獨立董事亦發表了同意本次關聯交易的獨立意見。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，本次共同出資設立財務公司事項所涉出資額不足公司最近一期經審計凈資產絕對值5％，無須提交股東大會審議，但尚需獲得中國銀行業監督管理委員會批準后方可實施。
二、 關聯方介紹
1、 名 稱：重慶力帆控股有限公司
2、 設立時間：2003年11月19日
3、 法定代表人：陳巧鳳
4、 注冊資本：人民幣12億元
5、 注冊地址：重慶市北碚區同興工業園區B區
6、 注冊號：渝碚500109000001199
7、 企業類型：有限責任公司
8、 經營范圍：利用公司自有資金向工業、高科技產業、房地產業、體育文化產業進行投資（以上經營范圍不含吸收社會存款在內的金融業務），研制、生產、銷售：汽車零部件、摩托車零部件、內燃機零部件（不含汽車、摩托車、內燃機發動機制造）；銷售：力帆牌載貨汽車；銷售：金屬材料及制品（不含稀貴金屬）、電器機械及器材、儀器儀表、電子產品、通訊設備（不含無線電發射及地面接收裝置）。[經營范圍中法律、行政法規禁止的不得經營；法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準后方可經營]
力帆控股成立于2003年11月19日，由尹明善、陳巧鳳、尹喜地和尹索微分別以貨幣出資人民幣7,950萬元、人民幣7,350萬元、人民幣7,350萬元和人民幣7,350萬元共同設立；2012年3月，力帆控股增資至人民幣7億元，新股東重慶匯洋控股有限公司（以下簡稱“重慶匯洋”）認繳全部新增注冊資本人民幣4億元；2012年5月，力帆控股增資至人民幣12億元，由重慶匯洋認繳全部新增注冊資本人民幣5億元，本次增資完成后，重慶匯洋、尹明善、陳巧鳳、尹喜地和尹索微分別出資人民幣9億元、人民幣7,950萬元、人民幣7,350萬元、人民幣7,350萬元和人民幣7,350萬元，持有力帆控股75%、6.625%、6.125%、6.125%和6.125%的股權。
力帆控股是一家投資控股性企業集團公司，近三年來其各項生產業務情況良好，截至2012年12月31日，力帆控股（合并報表口徑）總資產為人民幣19,491,588,443.03元，凈資產為人民幣6,572,830,735.73元，稅前利潤總額為人民幣444,030,161.46元（上述數據經審計）。
力帆控股持有本公司股份618,592,650股，占本公司總股本的65.0161%，為本公司控股股東，力帆控股的實際控制人為尹明善、陳巧鳳、尹喜地和尹索微。
三、 關聯交易標的基本情況
1、 擬設立公司名稱：重慶力帆控股財務有限公司（暫定名）
2、 擬定注冊資本：人民幣5億元
3、 擬定經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。（最終以中國銀行會批準的經營范圍為準）。
上述財務公司相關注冊信息最終以經中國銀行業監督管理委員會批準并在工商行政管理機關登記的內容為準。
四、 關聯交易的主要內容
1、 協議簽署方：力帆控股、本公司
2、 財務公司注冊資本為人民幣 5 億元，其中：力帆控股出資人民幣2.55億元，占注冊資本的51%；本公司出資人民幣2.45億元，占注冊資本的49%。在獲得中國銀監會批準籌建的書面批復后一定時間內，一次性繳納所認繳的現金出資額，并存入財務公司在銀行開設的賬戶。
3、 根據相關法律法規的規定，本公司委托力帆控股作為申請人，向審批登記機關提交相關文件，辦理相關手續，負責財務公司設立過程中的具體事務。各股東保證所提交文件、證件的真實性、有效性和合法性。
4、 設立財務公司發生的各項費用，在財務公司設立后，經全體股東確認的，計入財務公司開辦費用。
5、 相關協議生效條件：本協議由協議雙方簽章后生效。
本次關聯交易遵循了自愿、公平合理和協議一致的原則。
五、 關聯交易目的及對公司影響
本次財務公司的設立，有利于加強公司資金的集中管理和專業化管理，控制資金風險，優化資金配置，節約資金成本，提高資金運用效率，進一步拓寬融資渠道，符合公司發展戰略要求。本公司本次出資人民幣2.45億元共同參與設立財務公司，不會對本公司的持續盈利能力、損益及資產狀況產生重大影響。
本次財務公司的設立后，在財務公司業務范圍內，本公司將新增與控股股東力帆控股及其控制的其他企業的關聯交易，但與該等企業不會產生同業競爭。
六、 獨立董事發表的獨立意見
2013年5月16日，本公司獨立董事王巍、郭孔輝、王崇舉和陳輝明為本次交易出具了《力帆實業（集團）股份有限公司獨立董事關于公司與控股股東重慶力帆控股有限公司共同出資設立財務公司關聯交易的獨立意見》，認為：
（1）本次財務公司的設立，有利于加強公司資金的集中管理和專業化管理，控制資金風險，優化資金配置，節約資金成本，提高資金運用效率，進一步拓寬融資渠道，符合公司發展戰略要求；
（2）關聯董事在審議上述議案時回避表決，且該事項不足公司最近一期經審計凈資產絕對值5％，無須提交股東大會審議，表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等有關法律、法規以及《公司章程》的規定；
（3）本次關聯交易遵循自愿、公平合理、協商一致原則，沒有發現有損害公司和非關聯股東利益的行為和情況，符合公司及股東的整體利益，符合相關法律法規和《公司章程》的規定；
（4）設立財務公司的申請獲得中國銀行業監督管理委員會批準后，公司應依法建立相應的內部控制體系及相關風險處置制度，加強監督管理，確保財務公司合法、高效、安全運作。
一致同意公司與控股股東重慶力帆控股有限公司共同出資設立財務公司的關聯交易事項。
七、 董事會審計委員會發表的意見
公司董事會審計委員會為本次交易發表意見認為：公司與控股股東力帆控股共同出資設立財務公司關聯交易事項定價方式公平、合理、公允；交易程序符合國家法律法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定。本次公司與控股股東共同出資設立財務公司事項有利于公司加強資金的集中管理和專業化管理，控制資金風險，提高資金運用效率，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司和其他股東利益的情形。公司董事會審計委員會一致同意本次關聯交易事項。
八、 備查文件目錄
1. 公司第二屆董事會第二十七次會議決議；
2. 公司獨立董事關于本次交易發表的獨立意見；
3. 公司董事會審計委員會關于本次交易發表的意見。
特此公告。
力帆實業（集團）股份有限公司董事會
二〇一三年五月十六日
