證券代碼：601777 證券簡稱：*ST力帆 公告編號：臨2020-118
債券代碼：136291 債券簡稱：16力帆02
力帆實業（集團）股份有限公司管理人
關于重整計劃（草案）之出資人權益調整方案的公告
本公司管理人及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別風險提示：
l 力帆實業（集團）股份有限公司（以下簡稱“力帆股份”或“公司”）被重慶市第五中級人民法院（以下簡稱“重慶五中院”或“法院”）裁定受理重整，存在因重整失敗而被宣告破產的風險。如果公司被宣告破產，公司將被實施破產清算，根據《股票上市規則》第14.3.1條第（十二）項的規定，公司股票將面臨被終止上市的風險。
l 根據《中華人民共和國企業破產法》（以下簡稱“《企業破產法》”）規定，《力帆實業（集團）股份有限公司重整計劃（草案）》（以下簡稱“《重整計劃（草案）》”）由債權人會議表決，《重整計劃（草案）》所涉出資人權益調整事項由出資人組進行表決。若出資人組會議未表決通過《力帆實業（集團）股份有限公司重整案出資人權益調整方案》（下稱“《出資人權益調整方案》”）且未依照《企業破產法》第八十七條的規定獲得人民法院裁定批準，或者已表決通過的《重整計劃（草案）》未獲得人民法院裁定批準的，人民法院將裁定終止公司重整程序，并宣告公司破產，敬請廣大投資者理性分析、慎重表決并注意投資風險。
l 即使公司實施重整并執行完畢，但公司后續經營和財務指標如果不符合《股票上市規則》等相關監管法規的要求，公司股票仍存在被實施退市風險警示或終止上市的風險。
2020年8月21日，重慶五中院依法作出（2020）渝05破申327號《民事裁定書》，裁定受理力帆股份重整一案，并于2020年8月21日作出（2020）渝05破193號《決定書》，指定力帆系企業清算組為力帆股份的管理人，負責開展重整各項工作。
在本次重整過程中，管理人通過公開招募方式，確定吉利邁捷投資有限公司（以下簡稱“吉利邁捷”）、重慶兩江股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“兩江基金”）以聯合體身份成為意向重整投資人。
2020年11月6日，管理人與兩江基金、吉利邁捷及吉利邁捷的母公司吉利科技集團有限公司（以下簡稱“吉利科技集團”）共同簽署協議，明確重整投資人身份并確定由吉利邁捷、兩江基金共同發起設立的“滿江紅股權投資基金企業（有限合伙）”（暫定名稱，最終以中國證券投資基金業協會備案信息為準，以下簡稱“滿江紅基金”），以及吉利邁捷、吉利科技、或吉利邁捷/吉利科技持股比例達70%以上的絕對控股的公司（以下簡稱“產業投資人”）作為參與公司重整投資的實施主體。
在重慶五中院的指導和監督下，管理人根據《企業破產法》等法律、法規的規定，并結合力帆股份重整工作的實際情況，以及重整投資人參與本次重整的方式，制作了《重整計劃（草案）》。鑒于《重整計劃（草案）》涉及出資人權益調整事項，根據《企業破產法》的有關規定，經報請重慶五中院，決定于 2020 年 11月25日14時30分召開出資人組會議，由出資人組對《出資人權益調整方案》進行審議表決，管理人現將《出資人權益調整方案》公告如下：
一、 出資人權益調整的必要性
力帆股份已經不能清償到期債務，且根據資產評估和債權申報核查情況，其資產不足以清償全部債務。如果力帆股份進行破產清算，現有資產在清償各類債權后已無剩余財產向出資人分配，出資人權益為0。為挽救力帆股份，避免其破產清算，出資人和債權人需共同做出努力，共同分擔實現公司重生的成本。因此，本重整計劃將對力帆股份出資人的權益進行調整。
二、 出資人組的構成
根據破產法第八十五條第二款之規定，重整計劃涉及出資人權益調整事項的，應當設出資人組對該事項進行表決。出資人組由截至2020年11月20日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登上海分公司”）登記在冊的力帆股份股東組成，上述股東在2020年11月20日后至本重整計劃規定的出資人權益調整方案實施完畢前由于交易或非交易原因導致持股情況發生變動的，本《重整計劃（草案）》規定的出資人權益調整方案的效力及于其股票的受讓方及／或承繼人。
三、 出資人權益調整內容
力帆股份現有總股本1,313,757,579股，其中涉及員工股權激勵需回購注銷的限售股27,931,300股，無限售條件流通股1,285,826,279股。本重整計劃將以力帆股份1,285,826,279股流通股為基數，按每10股轉增24.99695156股的比例實施資本公積轉增股本，共計轉增3,214,173,721股。在轉增完成后，力帆股份的總股本由1,313,757,579股增至4,527,931,300股（最終轉增的準確股票數量以中登上海分公司實際登記確認的數量為準）；前述27,931,300股限售股在滿足條件后予以回購注銷，注銷完成后力帆股份總股本為4,500,000,000股。前述3,214,173,721股轉增股票不向股東分配，全部由管理人按照本重整計劃的規定進行分配和處置，具體如下：
1.轉增股票中的1,349,550,000股用于引入滿江紅基金
滿江紅基金將有條件受讓轉增股票中的1,349,550,000股，受讓條件如下：
（1）滿江紅基金向力帆股份支付轉增股票受讓價款30億元，該價款將主要用于支持上市公司經營、實施產業轉型升級方案、購買優質經營性資產及實施產業整合并購等；在資產處置所得價款不及預期，執行本重整計劃所需各項費用和應當以現金方式清償的債務存在資金缺口情況下，則該股票受讓價款可部分用于補足缺口。
（2）滿江紅基金中的社會資本投資人將充分利用各自優勢，支持上市公司發展。
（3）滿江紅基金承諾本次受讓的股份自登記至其名下之日起三十六個月內不減持。
（4）滿江紅基金應當符合監管機構要求的其他相關條件。
2.轉增股票中的900,000,000股用于引入產業投資人
產業投資人將有條件受讓轉增股票中的900,000,000股，受讓條件如下：
（1）產業投資人將向力帆股份提供優質產業資源，包括但不限于協助將上市公司打造為吉利科技集團換電車型制造唯一的上市平臺，并擇機將中高端智能網聯換電業務注入，通過資產重組為上市公司導入國家《新能源汽車產業發展規劃（2021-2035年）》中重點鼓勵的換電新能源汽車生產、汽車與摩通產業整合機遇、產業技術支撐等。
（2）產業投資人將通過綜合方式推動力帆股份履行原售各類汽車車型涉及的售后維保責任。
（3）產業投資人將充分利用自身資源加快推進上市公司汽車與摩通產業轉型升級。
（4）產業投資人應與力帆股份簽署關于換電型純電動多用途乘用車的授權協議。（“該車型”已獲得工信部334批次目錄〔產品公告型號：JWT6470SEV01〕）
（5）產業投資人應與力帆股份簽署其有關基地代加工業務的轉移協議或其他代加工業務協議，以支持保障前款換電型純電動多用途乘用車產能。
（6）產業投資人承諾本次受讓的股份自登記至其名下之日起三十六個月內不減持。
（7）產業投資人應當符合監管機構要求的其他相關條件。
3.轉增股票中的964,623,721股用于清償債務
重慶力帆乘用車有限公司、重慶力帆汽車銷售有限公司、重慶力帆實業（集團）進出口有限公司、重慶力帆摩托車發動機有限公司、重慶力帆汽車發動機有限公司、重慶力帆內燃機有限公司、重慶力帆速騅進出口貿易有限公司、重慶無線綠洲通信技術有限公司、重慶力帆喜生活摩托車銷售有限公司、重慶移峰能源有限公司等十家子公司（以下簡稱“十家子公司”）作為上市公司體系內的全資子公司，是力帆股份汽車與摩通業務中主要的經營實體，是力帆股份主要的營業收入和利潤來源，重整投資人參與力帆股份重整主要目標是使力帆股份業務與資產具備持續經營能力，十家子公司現已進入重整程序且處于資不抵債境地，根據破產法的相關規定，力帆股份對十家子公司享有的最終出資人權益將被調整為零。為使十家子公司繼續保留在力帆股份體系內，最大限度維護力帆股份及十家子公司的營運價值，以實現力帆股份資產價值最大化，并降低重整成本，在本重整計劃獲得各表決組表決通過的基礎上，力帆股份出資人應向十家子公司提供部分轉增股票以清償其債務，化解十家子公司的債務風險，以使力帆股份在十家子公司的最終股東權益不被調整。
基于以上原因，轉增股票中的964,623,721股將分配給力帆股份及十家子公司的債權人用于清償債務，其中：約4億股將分配給力帆股份債權人用于清償債務；為徹底化解十家子公司債務風險，保全經營性資產，大幅度降低資產負債率并徹底恢復持續盈利能力，約5.6462億股將提供給十家子公司用于向其債權人分配以清償債務。
力帆股份控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡稱“力帆控股”）現處于重整程序，其所持上市公司股票權益不僅將通過力帆控股重整計劃的執行由其債權人享有，還將通過對該部分股票處置設置相關限制性條件，體現控股股東對上市公司歷史經營狀況應承擔的責任。在力帆股份重整完成后，上市公司的控股股東將由力帆控股變更為滿江紅基金。
若十家子公司中一家或多家子公司債權人會議未通過其重整計劃或法院未裁定批準其重整計劃，則力帆股份出資人為相應重整計劃未通過或未經法院裁定批準的子公司提供用于償債的股票將不予提供，由上市公司管理人通過公開方式予以處置，處置所得款項用于補充上市公司現金流。
四、 《出資人權益調整方案》實施的預期效果
重整計劃執行完畢之后，公司資產負債結構將得到實質改善，可持續經營能力及盈利能力得以提升。同時，力帆股份出資人讓渡部分股票用于保全主要子公司經營性資產，也能夠使得主要子公司通過重整程序清理債務，保留在力帆股份體系內繼續經營，繼續發揮協同效應，為力帆股份的持續經營和持續盈利創造條件，最大限度維護力帆股份及十家子公司的營運價值，降低重整成本，使全體出資人所持有的力帆股份股票成為有價值且有潛力的資產，有利于保護廣大出資人的合法權益。
五、 風險提示
（一）公司被法院裁定受理重整，存在因重整失敗而被宣告破產的風險。如果公司被宣告破產，公司將被實施破產清算，根據《股票上市規則》第14.3.1條第（十二）項的規定，公司股票將面臨被終止上市的風險。
（二）根據《企業破產法》規定，《重整計劃（草案）》由債權人會議表決，《重整計劃（草案）》所涉出資人權益調整事項由出資人組進行表決。若出資人組會議未表決通過《出資人權益調整方案》且未依照《企業破產法》第八十七條的規定獲得人民法院裁定批準，或者已表決通過的《重整計劃（草案）》未獲得人民法院裁定批準的，人民法院將裁定終止公司重整程序，并宣告公司破產，敬請廣大投資者理性分析、慎重表決并注意投資風險。
（三）即使公司實施重整并執行完畢，但公司后續經營和財務指標如果不符合《股票上市規則》等相關監管法規的要求，公司股票仍存在被實施退市風險警示或終止上市的風險。
管理人將嚴格按照《股票上市規則》的相關規定認真履行信息披露義務，持續關注并及時披露相關事項的進展。管理人發布的信息以指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）刊登的信息為準。鑒于公司重整事項存在重大不確定性，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
特此公告。
力帆實業（集團）股份有限公司管理人
2020 年11月9日
