證券代碼：601777 證券簡稱：*ST力帆 公告編號：臨2021-013
力帆實業（集團）股份有限公司
關于回購注銷部分限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
力帆實業（集團）股份有限公司（以下簡稱：公司）于2021年1月22日召開公司第五屆董事會第一次會議，審議并通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司回購注銷部分限制性股票的議案》的議案。因公司2019年度財務業績未達解鎖條件，激勵對象所持有的首次授予第三期及預留授予第二期待解鎖限制性股票已不符合解鎖條件，需由公司回購注銷。本次回購未達到解鎖條件的限制性股票激勵計劃首次授予第三期及預留授予第二期待解鎖限制性股票合計22,324,300股，其中涉及首次授予的636名激勵對象18,616,800股；涉及預留授予的213名激勵對象3,707,500股。公司實施上述回購后，將導致公司注冊資本由人民幣4,527,931,300元減少至4,500,000,000元（同時將2019年經公司第四屆董事會第二十六次會議同意回購注銷的5,607,000股一并回購注銷）。
現將有關事項公告如下：
一、 股權激勵計劃簡述及股票回購注銷的依據
2017年8月11日，力帆股份召開第三屆董事會第四十四次會議，審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（2017年度）（草案）》（“《股票激勵計劃（草案）》”）及其摘要、《力帆實業（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃實施考核辦法》及《力帆實業（集團）股份有限公司關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》；在審議該等事項時，關聯董事尹明善、陳巧鳳以及屬于本次限制性股票激勵計劃激勵對象的董事陳衛、王延輝、陳雪松、譚沖已回避表決上述議案事項，公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關議案發表了同意的獨立意見。同日，公司召開第三屆監事會第三十一次會議，對本次股票激勵計劃的激勵對象名單予以核實。
2017年8月12日，公司在指定披露媒體《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上公告了公司《力帆實業（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（2017年度）限制性股票激勵對象名單》。2017年8月12日至2017年8月21日，公司通過公司內部網站對上述激勵對象的姓名與職務進行公示，在公示期內，公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2017年8月23日，公司監事會發布了《力帆實業（集團）股份有限公司監事會關于公司2017年度限制性股票股權激勵計劃的激勵對象名單審核及公示情況的說明》，公司董事會發布了《力帆實業（集團）股份有限公司關于A股限制性股票激勵計劃（2017年度）限制性股票激勵對象姓名更正的公告》。
2017年8月28日，公司召開2017年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（2017年度）（草案）》及其摘要、《力帆實業（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃實施考核辦法》及《力帆實業（集團）股份有限公司關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，并于8月29日披露股東大會決議公告的同時披露了《關于2017年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
2017年9月5日，公司召開了第三屆董事會第四十六次會議和第三屆監事會第三十三次會議，審議通過《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定以2017年9月5日為授予日，向646名激勵對象首次授予限制性股票7,121萬股，授予價格為人民幣4.33元/股。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的證券變更登記證明，公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予登記已于2017年10月24日實施完成。
2018年8月17日，公司第四屆董事會第十三次會議審議通過《關于力帆實業（集團）股份有限公司回購注銷部分限制性股票的議案》及《關于力帆實業（集團）股份有限公司限制性股票激勵計劃（2017年度）首次授予限制性股票第一次解鎖的議案》。因公司限制性股票激勵計劃（2017年度）首次授予的激勵對象中有14名激勵對象已離職并與公司解除或終止勞動關系、另有7名激勵對象的2017年度個人績效考核結果未達到全部解鎖條件，上述激勵對象持有的全部或部分限制性股票已達到回購注銷條件，同意公司回購并注銷上述21名激勵對象已獲授尚未解鎖的（合計）1,226,800股限制性股票。同時，公司限制性股票激勵計劃（2017年度）首次授予限制性股票第一次解鎖的條件已全部滿足，同意公司620名激勵對象獲授的27,461,600股限制性股票申請解鎖，并在激勵對象解鎖申請被接受后，由公司董事會統一辦理符合解鎖條件的限制性股票解鎖，具體股份上市日期另行公告。公司獨立董事就上述限制性股票的回購注銷及解鎖事項發表了同意的獨立意見。
2018年8月24日，公司第四屆董事會第十四次會議和公司第四屆監事會第十三次會議審議通過《力帆實業（集團）股份有限公司關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，同意向238名激勵對象授予8,790,000股預留限制性股票，確定預留限制性股票的授予日為2018年8月24日，授予價格為2.87元/股。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的證券變更登記證明，公司2017年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予登記已于2018年10月24日實施完成。
2018年9月6日，公司2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關于力帆實業（集團）股份有限公司回購注銷部分限制性股票的議案》，同意公司回購并注銷上述21名激勵對象已獲授尚未解鎖的（合計）1,226,800股限制性股票。
2021年1月22日，公司第五屆董事會第一次會議審議通過《關于力帆實業（集團）股份有限公司回購注銷部分限制性股票的議案》的議案。因公司2019年度財務業績未達解鎖條件，激勵對象所持有的首次授予第三期及預留授予第二期待解鎖限制性股票已不符合解鎖條件，需由公司回購注銷。本次回購未達到解鎖條件的限制性股票激勵計劃首次授予第三期及預留授予第二期待解鎖限制性股票合計22,324,300股，其中涉及首次授予的636名激勵對象18,616,800股；涉及預留授予的213名激勵對象3,707,500股。公司實施上述回購后，將導致公司注冊資本由人民幣4,527,931,300元減少至4,500,000,000元（同時將2019年經公司第四屆董事會第二十六次會議同意回購注銷的5,607,000股一并回購注銷）。
二、 公司本次回購注銷部分限制性股票的回購數量、價格及調整依據
（一）回購原因
因公司2019年度財務業績未達解鎖條件，激勵對象所持有的首次授予第三期及預留授予第二期待解鎖限制性股票已不符合解鎖條件，需由公司回購注銷。
（二）回購數量
因公司2020年重整計劃中公積金轉增股本不涉及股權激勵對象，公司限制性股票授予完成后未對激勵對象進行資本公積金轉增股本、股票拆細、配股或縮股等事項。因此，公司需回購的首次授予第三期及預留授予第二期待解鎖限制性股票合計22,324,300股限制性股票無需調整。
（三）回購價格
根據公司《A股限制性股票激勵計劃（2017年度）（草案）》第九部分“限制性股票的解除限售條件”和第十四部分“公司、激勵對象發生異動的處理”的相關規定: 如出現上述需要回購注銷或調整的情況，則公司應回購注銷相應股票及其孳息，回購價格為授予價格加回購日當天的同期銀行存款利息。若限制性股票在授予后，公司發生送紅股、送現金紅利、公積金轉增股本、股票拆細或縮股等事項，應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格進行相應調整。若激勵對象因辭職、公司裁員、勞動合同到期等原因而離職，董事會可以決定對激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予價格回購注銷。
故此，對于回購未達到解鎖條件的首期授予限制性股票回購價格為4.33元/股+回購日當天的同期銀行存款利息0.38元（按三年期定期存款利率2.75%計算）=4.71元/股，預留授予限制性股票回購價格為2.87元/股+回購日當天的同期銀行存款利息0.13（按兩年期定期存款利率2.10%計算）=3.00元/股。
已離職人員回購價格為授予價格，分別為：首次授予4.33元/股、預留授予2.87元/股。
（四）擬用于回購的資金來源
本次回購注銷相關限制性股票所需資金來源于公司自有資金。
三、 本次回購后公司股本結構的變動情況
按截至目前公司總股本4,527,931,300股計算，本次回購注銷完成后（含2019年經公司第四屆董事會第二十六次會議同意回購注銷的5,607,000股一并回購注銷），公司總股本將由4,527,931,300股變更為4,500,000,000股，公司股本結構變動如下：
|
股份性質 |
變動前 |
本次減少數量 |
變動后 |
||
|
數量（股） |
比例（%） |
限制性股票（股） |
數量（股） |
比例（%） |
|
|
有限售條件流通股份 |
27,931,300 |
0.62% |
27,931,300 |
0 |
0% |
|
無限售條件流通股份 |
4,500,000,000 |
99.38% |
0 |
4,500,000,000 |
100% |
|
股份總數 |
4,527,931,300 |
100% |
27,931,300 |
4,500,000,000 |
100% |
注：上表中變動前27,931,300股=2019年已經公司第四屆董事會第二十六次會議同意回購注銷的5,607,000股+已經公司第五屆董事會第一次會議同意回購注銷的22,324,300股。
四、 回購對公司業績的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。
五、 監事會關于回購注銷部分激勵對象尚未解鎖的限制性股票的核實意見
監事會對本次董事會審議回購注銷部分限制性股票相關事項進行了核實，認為：因公司2019年度財務業績未達解鎖條件，激勵對象所持有的首次授予第三期及預留授予第二期待解鎖限制性股票已不符合解鎖條件，本次回購未達到解鎖條件的限制性股票激勵計劃首次授予第三期及預留授予第二期待解鎖限制性股票合計22,324,300股應由公司回購。
同意由公司按照公司股權激勵計劃草案約定回購注銷22,324,300股。回購未達到解鎖條件的首期授予限制性股票回購價格為4.33元/股+回購日當天的同期銀行存款利息0.38元（按三年期定期存款利率2.75%計算）=4.71元/股，預留授予限制性股票回購價格為2.87元/股+回購日當天的同期銀行存款利息0.13（按兩年期定期存款利率2.10%計算）=3.00元/股。已離職人員回購價格為授予價格，分別為：首次授予4.33元/股、預留授予2.87元/股。本次回購注銷的限制性股票的數量及單價的計算結果準確，董事會實施本次回購注銷部分限制性股票的程序符合相關規定。
六、 獨立董事關于回購注銷部分激勵對象尚未解鎖的限制性股票的獨立意見
根據公司《A股限制性股票激勵計劃（2017年度）（草案）》第九部分“限制性股票的解除限售條件”的約定，以2016年歸屬于上市公司股東的凈利潤為基數，公司2019年扣除股份支付費用影響后歸屬于上市公司股東的凈利潤增長率不低于300%。因公司2019年度財務業績未達解鎖條件，激勵對象所持有的首次授予第三期及預留授予第二期待解鎖限制性股票已不符合解鎖條件，需由公司回購注銷。
故此，本次回購未達到解鎖條件的限制性股票激勵計劃首次授予第三期及預留授予第二期待解鎖限制性股票合計22,324,300股，其中涉及首次授予的636名激勵對象，共18,616,800股；涉及預留授予的213名激勵對象，共3,707,500股。
我們同意公司回購并注銷限制性股票22,324,300股。對于回購未達到解鎖條件的首期授予限制性股票回購價格為4.33元/股+回購日當天的同期銀行存款利息0.38元（按三年期定期存款利率2.75%計算，從2017年10月13日開始計算）=4.71元/股，預留授予限制性股票回購價格為2.87元/股+回購日當天的同期銀行存款利息0.13（按兩年期定期存款利率2.10%計算，從2018年10月11日開始計算）=3.00元/股。已離職人員回購價格為授予價格，分別為：首次授予4.33元/股、預留授予2.87元/股，回購價格及股份數量系依據《A股限制性股票激勵計劃（2017年度）（草案）》的相關規定進行確定。
我們認為公司本次回購注銷行為符合公司激勵計劃以及有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。
七、 法律意見書的結論性意見
北京市中倫（上海）律師事務所對公司回購注銷部分限制性股票相關事項出具了法律意見書，認為：本次回購注銷部分限制性股票的議案已經公司董事會審議通過，尚待召開股東大會審議通過；本次回購注銷部分限制性股票的程序、數量和價格確定等符合《上市公司股權激勵管理辦法》《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》等法律、法規及規范性法律文件及公司《股票激勵計劃（草案）》的規定。截至本法律意見書出具日，除尚需召開股東大會審議本次回購注銷部分限制性股票的回購方案及就本次回購注銷所引致的公司注冊資本減少履行相關法定程序外，公司已履行本次回購注銷于現階段應當履行的程序。
特此公告。
力帆實業（集團）股份有限公司董事會
2021年1月23日
● 報備文件
（一）第五屆董事會第一次會議決議
（二）第五屆監事會第一次會議決議
（三）力帆實業（集團）股份有限公司獨立董事關于第五屆董事會第一次會議相關事項的獨立意見
（四）《北京市中倫（上海）律師事務所關于力帆實業（集團）股份有限公司2017年限制性股票解鎖及部分限制性股票回購注銷相關事宜之法律意見書》
