證券代碼:601777 證券簡稱:力帆科技 公告編號:臨2023-018
力帆科技(集團)股份有限公司
關于2022年度對外擔保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示:
l被擔保人名稱:
1.公司及下屬子公司的對外擔保,被擔保人包括:力帆科技(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”)、重慶力帆實業(集團)進出口有限公司、重慶力帆內燃機有限公司、重慶睿藍汽車銷售有限公司(以下簡稱“睿藍銷售”);
2.公司下屬子公司提供汽車回購擔保,被擔保人系購買公司產品而向金融機構及其他融資機構申請貸款的經銷商。
l本次擔保金額:
1.公司向下屬子公司提供不超過人民幣7.5億元(或等值外幣)的擔保額度;
2.子公司為經銷商提供總額度不超過人民幣4億元的汽車回購擔保。
l本次是否有反擔保:無
l對外擔保逾期的累計金額:公司及下屬子公司均無對外逾期擔保
l本次擔保事項尚需提交公司2022年年度股東大會審議
一、擔保情況概述
(一)擔保基本情況
1.公司及下屬子公司的對外擔保
為滿足融資需求,確保生產經營的正常進行,預計公司及下屬子公司2023年度對外擔保總額不超過人民幣7.5億元(或等值外幣,下同),涉及的擔保種類包括但不限于保證、抵押、質押、留置、定金等,擔保內容包括但不限于綜合授信、貸款、承兌匯票等,擔保范圍包括公司與下屬子公司之間的擔保及下屬子公司之間的擔保,預計2023年度對外擔保額度明細如下:
擔保方 |
被擔保方 |
擔保方持股比例 |
被擔保方最近一期資產負債率 |
截至目前擔保余額 |
本次新增擔保額度 (億元) |
擔保額度占上市公司最近一期凈資產比例 |
擔保預計有效期 |
是否關聯擔保 |
是否有反擔保 |
1.對資產負債率為70%以上子公司的擔保預計 |
|||||||||
力帆科技(集團)股份有限公司 |
重慶力帆實業(集團)進出口有限公司 |
間接持股100% |
85.17% |
0 |
1.0 |
0.86% |
1年期 |
是 |
否 |
力帆科技(集團)股份有限公司 |
重慶力帆實業(集團)進出口有限公司 |
間接持股100% |
85.17% |
0 |
0.5 |
0.43% |
1年期 |
是 |
否 |
力帆集團重慶萬光新能源科技有限公司 |
受同一母公司控制子公司 |
||||||||
重慶睿藍汽車科技有限公司 |
重慶睿藍汽車銷售有限公司 |
100% |
99.71% |
0 |
1.0 |
0.86% |
1年期 |
是 |
否 |
對資產負債率為70%以上子公司的擔保預計小計 2.5億元 |
|||||||||
2.對資產負債率為70%以下公司的擔保預計 |
|||||||||
力帆科技(集團)股份有限公司 |
重慶力帆內燃機有限公司 |
100% |
46.20% |
0 |
0.5 |
0.43% |
1年期 |
是 |
否 |
力帆集團重慶萬光新能源科技有限公司 |
受同一母公司控制子公司 |
||||||||
力帆國際(控股)有限公司 |
力帆科技(集團)股份有限公司 |
子公司為母公司擔保 |
15.66% |
0 |
4.5 |
3.86% |
5年期 |
是 |
否 |
對資產負債率為70%以下公司的擔保預計小計 5.0億元 |
|||||||||
公司與子公司內部可進行擔保額度調劑,調劑發生時資產負債率為70%以上的子公司與股東大會審議時資產負債率為70%以上的子公司之間進行調劑,資產負債率70%以下的子公司與股東大會審議時資產負債率為70%以下的子公司之間進行調劑。 |
2.子公司為經銷商提供汽車回購擔保
為加快公司汽車業務發展,促進產品銷售,公司子公司睿藍銷售擬與金融機構或其他融資機構合作,在相關合同約定的特定條件下為經銷商庫存融資提供回購擔保。通過與金融機構及其他融資機構的合作,公司可以實現及時回款,緩解資金壓力,提升公司業務盈利能力。
公司子公司睿藍銷售擬在2023年度為購買公司汽車產品而向金融機構及其他融資機構申請貸款的經銷商,提供總額度不超過人民幣4億元的汽車回購擔保。
(二)擔保事項的內部決策程序
上述擔保事項已經公司2023年4月14日召開的第五屆董事會第二十次會議、第五屆監事會第十四次會議審議通過,公司獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見。根據《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》等相關規定,該事項尚需提交公司2022年年度股東大會審議。
二、被擔保人基本情況概述
(一)公司及下屬子公司情況
序號 |
公司名稱 |
法定代表人 |
經營范圍 |
注冊資本 (億元) |
與公司關系 |
1 |
力帆科技(集團)股份有限公司 |
周宗成 |
一般項目:研制、開發、生產、銷售:汽車、汽車發動機、摩托車、摩托車發動機、車輛配件、摩托車配件、小型汽油機及配件、電動自行車及配件、汽油機助力車及配件;銷售:有色金屬(不含貴金屬)、金屬材料、金屬制品、白銀飾品、計算機、體育(限汽車、摩托車運動)及運動產品(不含研制、生產);為本企業研制、生產、銷售的產品提供售后服務;經營本企業研制開發的技術和生產的科技產品的出口業務;經營本企業科研和生產所需的技術、原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件的進口業務,經營本企業的進料加工和“三來一補”業務;經濟信息咨詢服務;批發、零售:潤滑油、潤滑脂;普通貨運 |
45.72 |
本級 |
2 |
重慶力帆實業(集團)進出口有限公司 |
楊波 |
許可項目:批發:三類醫療器械:6821醫用電子儀器設備、6822醫用光學器具、儀器及內窺鏡設備、6823醫用超聲波儀器及有關設備、6854手術室、急診室、診療室設備及器具、6865醫用縫合材料及粘合劑、6866醫用高分子材料及制品。 一般項目:經營和代銷各類商品及技術的進出口業務;經營經批準的境外加工裝配項目所需的原輔材料儀器儀表、配件和技術的出口業務;銷售:農副產品(不含國家專控產品)、皮革、礦產品、化工產品(不含危險化學品)、建筑材料(不含危險化學品)、金屬材料(不含稀貴金屬)、金屬制品。 |
20.00 |
全資子公司 |
3 |
重慶力帆內燃機有限公司 |
一般項目:電子產品銷售;電子元器件批發;電子元器件與機電組件設備銷售;電池銷售;戶外用品銷售;體育用品及器材制造;汽車零部件及配件制造;汽車零配件批發;汽車零配件零售;汽車裝飾用品制造;汽車裝飾用品銷售;開發、生產、銷售汽油機、柴油機及其零部件;經營本企業自產機電產品、成套設備及相關的出口業務;經營本企業生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術的進口業務(國家實行核定公司經營的14種進口商品除外);開展本企業“三來一補”業務;汽油機、柴油機的修理;機械加工;銷售:農用機械及配件、農具。 |
1.00 |
全資子公司 |
|
4 |
重慶睿藍汽車銷售有限公司 |
蔡建軍 |
一般項目:汽車新車銷售;汽車零配件批發;新能源汽車整車銷售;新能源汽車電附件銷售;新能源汽車換電設施銷售;充電樁銷售;潤滑油銷售;輪胎銷售;電池銷售;汽車裝飾用品銷售;日用百貨銷售;信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務);會議及展覽服務;機動車修理和維護。 |
0.10 |
控股子公司 |
截至2022年12月31日,上述公司經審計的主要財務數據如下:
單位:萬元
公司名稱 |
資產總額 |
負債總額 |
凈資產 |
營業收入 |
凈利潤 |
力帆科技(集團)股份有限公司 |
1,457,239.11 |
228,195.64 |
1,229,043.48 |
9,395.13 |
8,576.84 |
重慶力帆實業(集團)進出口有限公司 |
135,217.60 |
115,159.69 |
20,057.91 |
141,445.58 |
5,343.31 |
重慶睿藍汽車銷售有限公司 |
298,047.26 |
297,180.92 |
866.35 |
523,821.65 |
-207.99 |
重慶力帆內燃機有限公司 |
22,789.92 |
10,528.09 |
12,261.83 |
32,210.85 |
2,501.23 |
(二)汽車回購擔保被擔保方
通過公司資信審核及銀行資信審核的信譽良好且具備銀行貸款條件的經銷商。
三、擔保協議的主要內容
公司將在擔保實際發生時在核定額度內簽訂擔保合同,上述擔保計劃的具體金額、擔保類型、擔保方式等尚需銀行或相關金融機構審核同意,以實際簽署的合同為準。
四、擔保期限及授權
上述擔保額度審批的有效期自2022年年度股東大會通過之日起至公司2023年年度股東大會召開之日止。董事會提請公司股東大會授權公司董事長或總裁在本次擔保額度內審批公司與下屬子公司之間的擔保,下屬子公司之間的擔保以及下屬子公司向經銷商提供汽車回購擔保。
五、擔保的必要性和合理性
本次擔保預計符合2023年度公司及下屬子公司正常生產經營的需要,有助于公司的持續發展,被擔保對象經營狀況穩定,擔保風險可控;公司子公司為信譽良好的經銷商提供汽車回購擔保,是目前行業內普遍接受的汽車融資銷售方式,有利于拉動公司銷售的穩定增長,公司有嚴格的信用審查及相應保障措施,擔保風險可控。
六、董事會意見
本次擔保預計事項已經公司2023年4月14日召開的第五屆董事會第二十次會議審議通過。董事會認為本次擔保預計能夠支持公司及子公司日常經營業務的發展,擔保風險可控,不存在與中國證監會《上市公司監管指引第 8 號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》和《公司章程》等有關規定相違背的情形,不會損害公司及股東尤其是中小股東的利益。
七、獨立董事意見
本次擔保預計是為滿足公司及子公司日常經營的融資需求及業務發展需求,符合公司的整體利益,有助于公司的持續發展,被擔保對象經營狀況穩定,汽車回購擔保亦是常見的汽車融資銷售方式,擔保風險整體可控。本次擔保預計事項履行了必要的審批程序,擔保事項合理,不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。同意公司2023年度對外擔保事項,并同意將該議案提交公司2022年年度股東大會審議。
八、監事會意見
公司2023年度對外擔保計劃符合相關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定,履行了必要的審批程序,擔保事項合理,不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。同意公司2023年度對外擔保預計事項,并同意將該議案提交公司2022年年度股東大會審議。
九、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至公告披露日,公司及下屬子公司對外擔保實際余額為17.45億元,占公司2022年12月31日經審計凈資產的15%,公司為下屬子公司及子公司之間提供擔保余額為1.16億元(不含本次) ,占公司2022年12月31日經審計凈資產的1%,公司無逾期擔保。
特此公告。
力帆科技(集團)股份有限公司董事會
2023年4月15日
l 報備文件
1. 公司第五屆董事會第二十次會議決議
2. 公司第五屆監事會第十四次會議決議
3. 公司獨立董事關于第五屆董事會第二十次會議相關事項的專項說明和獨立意見