證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號：臨2024-020
力帆科技（集團）股份有限公司
第六屆董事會第二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二次會議于2024年4月12日（星期五）在公司11樓會議室以現場方式召開。本次會議通知及議案等文件已于2024年4月2日以網絡方式送達各位董事。會議應出席董事9名，實際出席董事9名，獨立董事竇軍生先生書面授權委托獨立董事肖翔女士代為出席會議并表決。會議由董事長周宗成先生召集并主持，部分監事和高級管理人員列席了會議。本次會議的召集和召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
會議審議并通過了以下議案：
（一）《關于2023年度董事會工作報告的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，0票回避。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司2023年度董事會工作報告》。
該議案尚需提交公司2023年年度股東大會審議。
（二）《關于2023年度總裁工作報告的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，0票回避。
（三）《關于計提資產減值準備的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，0票回避。
同意公司2023年度對各項資產計提減值準備共13,461.10萬元。詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關于計提資產減值準備的公告》（公告編號：臨2024-022）。
（四）《關于2023年度財務決算報告的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，0票回避。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司2023年度財務決算報告》。
該議案尚需提交公司2023年年度股東大會審議。
（五）《關于2023年年度報告及摘要的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，0票回避。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司2023年年度報告》及《力帆科技（集團）股份有限公司2023年年度報告摘要》。
該議案已經公司董事會審計委員會事前認可，尚需提交公司2023年年度股東大會審議。
（六）《關于2023年度利潤分配方案的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，0票回避。
鑒于公司2023年末可供分配利潤為負數，根據《公司法》《公司章程》的相關規定，公司不具備現金分紅的前提條件。綜合考慮公司的長遠發展和全體股東利益，同意公司2023年度不進行利潤分配（含現金分紅和股票股利分配），不實施資本公積金轉增股本。詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關于2023年度利潤分配方案的公告》（公告編號：臨2024-023）。
該議案尚需提交公司2023年年度股東大會審議。
（七）《關于2023年度內部控制評價報告的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，0票回避。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司2023年度內部控制評價報告》。
該議案已經公司董事會審計委員會事前認可。
（八）《關于董事會審計委員會2023年度履職情況報告的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，0票回避。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司董事會審計委員會2023年度履職情況報告》。
（九）《關于董事會審計委員會對會計師事務所2023年度履行監督職責情況報告的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，0票回避。
詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司董事會審計委員會對會計師事務所2023年度履行監督職責情況的報告》。
（十）《關于續聘會計師事務所的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，0票回避。
同意續聘天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2024年度財務審計和內控審計機構，2024年度審計費用總額為225萬元（其中年度財務審計費用為人民幣180萬元，年度內控審計費用為人民幣45萬元）。公司董事會提請股東大會授權管理層根據審計工作需配備的人員情況和工作量確定最終的審計費用。詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關于續聘會計師事務所的公告》（公告編號：臨2024-024）。
該議案已經公司董事會審計委員會事前認可，尚需提交公司2023年年度股東大會審議。
（十一）《關于子公司出售資產的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，0票回避。
同意公司子公司Lifan Manufacture(Thailand) Co.,Ltd（以下簡稱“力帆泰國公司”）與Kingsignal Cable Technolog(Thailand) Co.,Ltd（以下簡稱“金信諾泰國公司”）簽訂《土地買賣協議》和《廠房買賣協議》，將力帆泰國公司位于羅勇安美德城中“泰中羅勇工業園”內的土地、廠房及關聯設施設備出售給金信諾泰國公司，含稅轉讓價款為11,940萬泰銖（約合人民幣2,388萬元）。詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關于子公司出售資產的公告》（公告編號：臨2024-025）。
（十二）《關于子公司為重慶睿藍汽車銷售有限公司提供擔保的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，0票回避。
鑒于公司子公司重慶睿藍汽車銷售有限公司（以下簡稱“睿藍銷售”）向中國民生銀行股份有限公司重慶分行（以下簡稱“民生銀行”）申請的最高額不超過人民幣1億元的授信額度即將到期，結合子公司生產經營情況，同意睿藍銷售在上述授信到期后，向民生銀行申請最高額不超過人民幣1億元的續授信，并由公司子公司重慶睿藍汽車科技有限公司繼續為睿藍銷售向民生銀行申請的續授信額度提供連帶責任擔保，重新簽署《最高額保證合同》，具體以與銀行簽訂合同為準。詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關于子公司為重慶睿藍汽車銷售有限公司提供擔保的公告》（公告編號：臨2024-026）。
睿藍銷售資產負債率超過70%，該議案尚需提交公司2023年年度股東大會審議。
（十三）《關于調整2024年度日常關聯交易預計的議案》
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，2票回避。關聯董事劉金良先生、戴慶先生回避表決。
同意對公司（包含下屬分、子公司）2024年度日常關聯交易預計進行調整，新增關聯方浙江吉利汽車備件有限公司、浙江吉速供應鏈管理有限公司、寧波吉利羅佑發動機零部件有限公司，并將全年預計金額由714,965萬元調整為910,065萬元。詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關于調整2024年度日常關聯交易預計的公告》（公告編號：臨2024-027）。
該議案已經公司獨立董事專門會議事前認可，尚需提交公司2023年年度股東大會審議。
（十四）《關于終止實施2022年限制性股票激勵計劃暨回購注銷部分限制性股票的議案》
表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，1票回避。董事長周宗成先生為激勵對象，在本議案投票中回避表決。
同意公司終止實施2022年限制性股票激勵計劃同時一并終止與本激勵計劃配套的公司《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》等文件，所涉已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票42,844,230股由公司回購注銷，回購金額約為11,161萬元。詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關于終止實施2022年限制性股票激勵計劃暨回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：臨2024-028）。
該議案已經公司董事會薪酬與考核委員會事前認可，尚需提交公司2023年年度股東大會審議。
（十五）《關于變更注冊資本及修訂〈公司章程〉的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，0票回避。
同意公司股份總數變更為4,521,100,071股，注冊資本減少為4,521,100,071元，并相應修改《公司章程》第六條、第二十條內容。提請股東大會授權董事會或其授權人士辦理本次回購股份注銷相關事宜及工商變更登記、章程備案等手續，授權有效期自公司股東大會審議通過之日起至該等具體執行事項辦理完畢之日止。詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關于變更注冊資本及修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號：臨2024-029）。
該議案尚需提交公司2023年年度股東大會審議。
（十六）《關于召開2023年年度股東大會的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，0票回避。
同意公司于2024年5月10日14:00在重慶市北碚區蔡家崗鎮鳳棲路16號力帆研究院11樓會議室召開力帆科技（集團）股份有限公司2023年年度股東大會。詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關于召開2023年年度股東大會的通知》（公告編號：臨2024-030）。
公司董事會依據獨立董事提交的《獨立董事2023年度獨立性自查確認函》出具了專項意見，詳見公司同日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關于2023年度獨立董事獨立性情況的專項評估意見》。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會
2024年4月13日
