證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱：千里科技 公告編號(hào)：2025-029
重慶千里科技股份有限公司
關(guān)于參股公司解散注銷暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：l
l 重慶千里科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬同意解散注銷參股公司長(zhǎng)嘉（深圳）管理咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)嘉咨詢公司”），公司持有其49%股權(quán)。
l 本次解散注銷參股公司事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
l 本次解散注銷參股公司暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事專門會(huì)議事先對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了審核，全體獨(dú)立董事一致同意該事項(xiàng)并同意提交董事會(huì)審議。該事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)審議。
l 至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易27次，累計(jì)金額為2,299萬元，未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
長(zhǎng)嘉咨詢公司系公司全資子公司持股49%的參股公司，鑒于其已停業(yè)多年，經(jīng)與持有其51%股權(quán)的控股股東重慶匯洋控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“匯洋控股”）協(xié)商一致，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定擬同意解散長(zhǎng)嘉咨詢公司并辦理工商注銷手續(xù)。
匯洋控股系公司持股5%以上的股東重慶力帆控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“力帆控股”）的控股股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次解散注銷事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過，無關(guān)聯(lián)董事需要回避表決。公司獨(dú)立董事專門會(huì)議事先對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了審議，全體獨(dú)立董事一致同意該事項(xiàng)并同意提交董事會(huì)審議。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次交易無需提交股東大會(huì)審議。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額為2,299萬元，未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%。
二、關(guān)聯(lián)人介紹
（一） 關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹
匯洋控股系公司持股5%以上的股東重慶力帆控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“力帆控股”）的控股股東，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3條規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，為公司關(guān)聯(lián)法人。
（二） 關(guān)聯(lián)人基本情況
公司名稱：重慶匯洋控股有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91500105586854352M
注冊(cè)地址：重慶市江北區(qū)洋河北路6號(hào)5樓
注冊(cè)資本：31,000萬元
成立時(shí)間：2011年11月22日
經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：利用企業(yè)自有資金從事對(duì)外投資（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
主要股東：建信信托有限責(zé)任公司持股100%。
是否為失信被執(zhí)行人：否
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1. 基本信息
公司名稱： 長(zhǎng)嘉（深圳）管理咨詢有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300MA5ERAP7X2
注冊(cè)地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號(hào)A棟201室（入駐深圳市前海商務(wù)秘書有限公司）
注冊(cè)資本：100,000萬元
成立時(shí)間：2017年09月28日
經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理咨詢、供應(yīng)鏈管理咨詢、投資咨詢（以上均不含限制項(xiàng)目）；國(guó)內(nèi)貿(mào)易（不含專營(yíng)、專控、專賣商品）。經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；商務(wù)信息咨詢（不含投資類咨詢）；企業(yè)形象策劃；市場(chǎng)營(yíng)銷策劃。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
股東構(gòu)成：重慶匯洋控股有限公司持股51%，重慶力帆實(shí)業(yè)集團(tuán)銷售有限公司持股49%。
2. 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬元
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2024年度12月31日 （未經(jīng)審計(jì)） |
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資產(chǎn)總額 |
34,246.47 |
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負(fù)債總額 |
1.89 |
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凈資產(chǎn) |
34,244.58 |
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2024年度（未經(jīng)審計(jì)） |
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營(yíng)業(yè)收入 |
0.00 |
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凈利潤(rùn) |
17,457.76 |
3.可供分配資產(chǎn)
貨幣資金：貨幣資金為2,783,612.61元，為信托受益權(quán)份額分配資金。
其他流動(dòng)資產(chǎn)：主要為公司進(jìn)項(xiàng)稅留抵511.28元。
其他權(quán)益工具：賬面值339,680,581.77元，為長(zhǎng)嘉咨詢公司持有的彩蝶5號(hào)財(cái)產(chǎn)權(quán)信托計(jì)劃受益權(quán)份額516,624,458.97份根據(jù)審計(jì)調(diào)整折算形成。
4.債務(wù)分配
截至2024年12月31日，長(zhǎng)嘉咨詢公司其他應(yīng)付款為18,867.20元，為應(yīng)付力帆控股往來款。
5. 本次交易標(biāo)的長(zhǎng)嘉咨詢公司產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
6. 截至本公告披露日，長(zhǎng)嘉咨詢公司未被列為失信被執(zhí)行人。
四、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響
長(zhǎng)嘉咨詢公司近年來未開展實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)，股東重整完成后不再符合公司經(jīng)營(yíng)方向，解散注銷不會(huì)對(duì)公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
長(zhǎng)嘉咨詢公司資產(chǎn)較大，支付債務(wù)后尚有剩余財(cái)產(chǎn)，應(yīng)由公司股東享有，雙方股東將按比例分配剩余資產(chǎn)，預(yù)計(jì)增加公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)988萬元，最終影響金額以年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
五、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
（一）董事會(huì)表決情況
公司于2025年4月18日以現(xiàn)場(chǎng)表決方式召開第六屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，對(duì)《關(guān)于參股公司解散注銷暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了審議，該議案無關(guān)聯(lián)董事需要回避表決，全體董事參與表決并一致通過。
（二）獨(dú)立董事專門會(huì)議審議情況
通過對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行充分了解，對(duì)該事項(xiàng)涉及的議案等相關(guān)資料予以認(rèn)真核查，獨(dú)立董事認(rèn)為公司本次解散注銷參股公司事項(xiàng)符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件，上海證券交易所自律監(jiān)管規(guī)則和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃及業(yè)務(wù)發(fā)展需求，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。因此，全體獨(dú)立董事一致同意將該議案提交公司第六屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議。
六、歷史關(guān)聯(lián)交易情況
除本次關(guān)聯(lián)交易外，本年度內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易金額為39萬元，與不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生過交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。
特此公告。
重慶千里科技股份有限公司董事會(huì)
2025年4月19日
