證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號：臨2021-064
力帆科技（集團）股份有限公司
關于與關聯方共同投資設立合資公司暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
l力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“力帆科技”或“公司”）擬與吉利汽車控股有限公司（以下簡稱“吉利汽車”）共同投資設立合資公司（以下簡稱“目標公司”，以工商注冊名稱為準），目標公司注冊資本為人民幣6億元，公司以貨幣資金方式投資人民幣3億元，持股比例50%，吉利汽車以貨幣資金方式投資人民幣3億元，持股比例50%。經雙方協商一致，雙方可另行指定主體進行出資。
l力帆科技與吉利汽車存在關聯關系，本次投資事項構成關聯交易，但不構成重大資產重組。
l本次投資交易已經公司第五屆董事會第七次會議和第五屆監事會第六次會議審議通過，獨立董事發表了事前認可意見及獨立意見。
l除本次關聯交易外，過去12個月內公司與同一關聯人發生的關聯交易金額為3,115.67萬元，與不同關聯人之間未發生過交易類別相關的關聯交易，累計金額未達到上市公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%，本次交易無需提交股東大會審議。
l合資公司設立尚需相關主管部門批準，存在一定不確定性；合資公司設立后，在未來實際經營過程中可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場開拓、經營管理等方面的不確定性因素，未來收益亦存在不確定性。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
一、對外投資暨關聯交易概述
公司擬與吉利汽車在重慶市兩江新區直管區設立合資公司，目標公司經營范圍為整車的設計、研發、銷售（含配件、零部件加工設備、汽車裝飾）；貨物進出口、代理進出口、技術進出口；軟件開發；技術開發、技術服務、技術咨詢、技術轉讓。目標公司注冊資本為人民幣6億元，其中公司以貨幣資金方式出資人民幣3億元，持股比例50%，吉利汽車以貨幣資金方式出資人民幣3億元，持股比例50%。
公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業管理有限責任公司與吉利汽車為同一實際控制人，且公司董事楊健先生為吉利汽車的執行董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司重大資產重組管理辦法》及相關法律法規的規定，本次投資事項構成關聯交易，但不構成重大資產重組。
本次與關聯方共同投資設立合資公司暨關聯交易事項已經公司第五屆董事會第七次會議和第五屆監事會第六次會議審議通過，獨立董事發表了事前認可意見及獨立意見，與該項交易有關的關聯董事已回避表決。
除本次關聯交易外，過去12個月內公司與同一關聯人發生的關聯交易金額為3,115.67萬元，與不同關聯人之間未發生過交易類別相關的關聯交易，累計金額未達到上市公司最近一期經審計凈資產絕對值的5%，本次交易無需提交股東大會審議。
二、關聯方基本情況
（一） 關聯方的基本信息
企業名稱：吉利汽車控股有限公司
注冊地址：P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
注冊資本：240,000,000 HKD
成立日期：1996年6月5日
經營范圍：主要從事乘用車及核心零部件的研發、生產和銷售
主要股東：Proper Glory Holding Inc.26.85%，浙江吉利汽車有限公司8.11%等。
實際控制人：李書福
關聯關系：公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業管理有限責任公司與吉利汽車為同一實際控制人，且公司董事楊健先生為吉利汽車的執行董事。
（二） 主要財務數據
經審計，截至2020年12月31日，吉利汽車資產總額1,108.16億元，凈資產642.13億元，2020年1-12月實現營業收入921.14億元，凈利潤64.41億元。
三、關聯交易標的的基本情況
公司名稱：待定，以工商注冊名稱為準
公司類型：有限責任公司
注冊地址：重慶市兩江新區直管區
注冊資本：600,000,000元
經營范圍：整車的設計、研發、銷售（含配件、零部件加工設備、汽車裝飾）；貨物進出口、代理進出口、技術進出口；軟件開發；技術開發、技術服務、技術咨詢、技術轉讓。
股權結構：
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股東名稱 |
出資額（萬元） |
出資比例 |
出資方式 |
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力帆科技 |
30,000 |
50% |
貨幣資金 |
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吉利汽車 |
30,000 |
50% |
貨幣資金 |
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合計 |
60,000 |
100% |
- |
雙方應按照目標公司章程的規定支付投資款。經雙方協商一致，雙方可另行指定主體進行出資。
目標公司收到雙方投資款后，出于開展整車（包括但不限于換電車型）的研發、銷售和運營等業務之目的，投資款將主要用于研發、運營強化、市場開拓、品牌維穩等日常運營及目標公司的其他生產經營活動。
目標公司的設立尚需相關主管部門批準，擬設公司名稱、注冊地址、經營范圍等信息最終以工商部門核定為準。
四、投資合作協議的主要內容
公司就本次交易擬與吉利汽車簽署《投資合作協議》（以下簡稱“本協議”）的主要條款如下：
1、出資比例
公司以貨幣資金方式出資人民幣3億元，持股比例50%，吉利汽車以貨幣資金方式出資人民幣3億元，持股比例50%。
2、目標公司組織架構
（1）目標公司設股東會，股東會由全體股東組成，是目標公司的最高權力機構。目標公司股東會決議由股東按照各自的股權比例行使表決權。
（2）目標公司設董事會，董事會成員6人，其中力帆科技有權委派3名董事，吉利汽車有權委派3名董事，董事長由董事會全體董事的過半數選舉產生。董事每屆任期3年，任期屆滿后，連選可以連任。
（3）目標公司設監事會，由3名監事組成，其中由力帆科技和吉利汽車各委派1名，另1名為職工代表監事。監事會主席由監事會以全體監事的過半數選舉產生，依據公司法及公司章程的規定行使職權。監事每屆任期3年，從股東會決議通過之日起計算。
（4）目標公司總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員均由力帆科技提名并經目標公司董事會決定聘任。雙方應當以維護目標公司發展為首要原則，協助目標公司健康穩定發展。
3、業務安排
3.1業務管理
吉利汽車將全力支持目標公司的造車業務管理與運營，并與力帆科技共同推動力帆科技汽車產業轉型升級，依托吉利汽車在造車全環節的體系化優勢和專業能力，通過精細管理與產業賦能，對力帆科技汽車研發體系、供應鏈管理、技術平臺、銷售渠道及體系化的全制造管理方案進行整合、完善和升級，實現共贏發展。同步構建全價值鏈的質量生態，確保研發、制造、供應鏈、售后服務等全環節質量，推行“零缺陷”理念，聚焦用戶需求、快速響應，推進售后AAA服務示范站建設，完善服務標準，打造用戶忠誠服務質量。同時與力帆科技強強聯合、融合發展，為力帆科技新能源制造業的轉型升級和高質量發展探索全新路徑。
3.2產業協同
雙方將協調出行公司、換電服務公司，匹配車型，合力打造換電網絡生態的構建，推動城市換電標準化的發展。目標公司將持續對旗下整車進行產品研發與升級，滿足市場需求，為上市公司創造更多價值。
4、違約責任
協議雙方應嚴格遵守本協議約定履行義務，任何一方違反本協議約定應向守約方承擔違約責任，賠償因違約行為給守約方造成的全部直接經濟損失。任何一方違反本協議，致使守約方承擔任何費用、責任或蒙受任何損失，違約方應就上述任何費用、責任或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費）賠償守約方，但不應包括守約方因違約行為失去的在正常情況下可以獲得的利益等其他間接經濟損失。
5、生效條件
協議經雙方法定代表人/授權代表簽署及加蓋印章后正式生效。自協議生效后，雙方應盡快以本協議所確立之宗旨及條件積極磋商并訂立正式的合資協議及目標公司章程。
五、關聯交易的定價政策及定價依據
本次交易遵循公平、公正、公允、互利的原則，經雙方協商一致同意，雙方均以貨幣資金方式出資新設立合資公司，本次交易按照出資金額確定雙方股權比例，交易定價公允合理，符合有關法律、法規的規定，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
六、交易目的和對公司的影響
本次投資有利于推動公司汽車產業轉型升級，重點布局整車（包括但不限于換電車型）的研發、銷售和運營等領域，推進產品在乘用車市場份額的快速提升，促進公司未來業務持續、健康、穩定發展。
目標公司在未來實際經營過程中可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場開拓、經營管理等方面的不確定性因素，未來收益存在不確定性。
公司本次使用自有資金與關聯方共同投資設立合資公司，投資金額及投資風險整體可控，不會對公司財務狀況及正常生產經營產生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
七、關聯交易履行的審議程序
（一）獨立董事的事前認可意見和發表的獨立意見
1、獨立董事事前認可意見
經審核，公司獨立董事認為公司本次使用自有資金與關聯方共同投資設立合資公司暨關聯交易事項符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司規范運作指引》等相關法律、法規以及《公司章程》的有關規定。本次關聯交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則，且有利于拓展公司業務，提升公司綜合競爭力，推動公司持續健康發展，進而為全體股東創造更大價值，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小股東利益的情形。因此，我們同意將《關于與關聯方共同投資設立合資公司暨關聯交易的議案》提交公司第五屆董事會第七次會議審議，關聯董事應當回避表決。
2、獨立董事獨立意見
經審核，公司獨立董事認為公司本次使用自有資金與關聯方共同投資設立合資公司暨關聯交易事項履行了必要的審議程序，符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司規范運作指引》等相關法律、法規以及《公司章程》的有關規定。公司本次使用自有資金與關聯方共同投資設立合資公司的投資金額及投資風險整體可控，不會對公司財務狀況及正常生產經營產生重大不利影響，審議和表決程序合法合規，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意公司本次使用自有資金與關聯方共同投資設立合資公司暨關聯交易事項。
（二）董事會表決情況
公司第五屆董事會第七次會議對《關于與關聯方共同投資設立合資公司暨關聯交易的議案》進行了審議，關聯董事徐志豪、楊健、鐘弦回避表決，董事會其余6名董事參與表決并一致通過。
（三）監事會表決情況
公司第五屆監事會第六次會議對《關于與關聯方共同投資設立合資公司暨關聯交易的議案》進行了審議，監事會3名監事參與表決并一致通過。
八、備查文件
1.第五屆董事會第七次會議決議；
2.第五屆監事會第六次會議決議；
3.獨立董事關于第五屆董事會第七次會議相關事項的事前認可意見；
4.獨立董事關于第五屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會
2021年12月14日
