證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號：臨2022-050
力帆科技（集團）股份有限公司
第五屆董事會第十六次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十六次會議于2022年10月28日（星期五）以通訊表決方式召開。本次會議通知及議案等文件已于2022年10月25日以網絡方式送達各位董事，會議應出席董事9名，實際出席董事9名。本次會議的召集和召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
二、董事會會議審議情況
會議審議通過了以下議案，并形成決議如下：
（一）審議通過《關于調整2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及權益數量的議案》
表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，1票回避。董事長周宗成先生為本激勵計劃激勵對象，在本議案投票中回避表決。
鑒于公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）所確定的首次激勵對象中有40名激勵對象因自身原因主動放棄認購其獲授的全部限制性股票，根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，董事會對本激勵計劃首次授予的激勵對象名單及權益數量進行了調整。調整后，本激勵計劃首次授予的激勵對象由350名調整為310名，首次授予的限制性股票數量由7,200萬股調整為7,182.5萬股。上述調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關法律、法規、規范性文件及公司《激勵計劃》的有關規定，不存在損害公司及公司股東利益的情況。具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關于調整2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及權益數量的公告》（公告編號：臨2022-051）。
獨立董事發表了同意的獨立意見，監事會發表了核查意見，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關文件。
（二）審議通過《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》
表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，1票回避。董事長周宗成先生為本激勵計劃激勵對象，在本議案投票中回避表決。
根據《管理辦法》《激勵計劃》的相關規定以及公司2022年第一次臨時股東大會的授權，董事會認為本激勵計劃規定的首次授予條件已經成就，同意以2022年10月31日作為首次授予日，以2.58元/股的授予價格向符合條件的310名激勵對象首次授予7,182.5萬股限制性股票。具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的公告》（公告編號：臨2022-052）。
獨立董事對此事項發表了同意的獨立意見，監事會發表了核查意見，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關文件。
（三）審議通過《關于增加2022年度日常關聯交易預計額度的議案》
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，3票回避。關聯董事周宗成先生、劉金良先生、戴慶先生回避表決。
同意公司（包含下屬分、子公司）增加2022年度日常關聯交易額度，總金額不超過516,700萬元。具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關于增加2022年度日常關聯交易預計額度的公告》（公告編號：臨2022-053）。
獨立董事對此事項發表了事前認可意見和同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關文件。
本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。
（四）審議通過《關于子公司與關聯方簽訂〈金融合作協議〉暨關聯交易的議案》
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，2票回避。關聯董事劉金良先生、戴慶先生回避表決。
同意子公司重慶睿藍汽車銷售有限公司（以下簡稱“睿藍汽車”）分別與吉致汽車金融有限公司（以下簡稱“吉致金融”）、浙江智慧普華融資租賃有限公司（以下簡稱“智慧普華”）簽訂《金融合作協議》，吉致金融和智慧普華將為睿藍汽車提供汽車金融服務，分別以提供具有競爭力的汽車貸款和融資租賃服務幫助終端客戶從睿藍汽車的經銷商處購買汽車產品，由睿藍汽車提供貼息支持，睿藍汽車向吉致金融和智慧普華支付的貼息總額不超過2億元，協議有效期為三年。具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關于子公司與關聯方簽訂〈金融合作協議〉暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2022-054）。
獨立董事對此事項發表了事前認可意見和同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關文件。
（五）審議通過《關于子公司與關聯方簽訂知識產權許可協議暨關聯交易的議案》
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，2票回避。關聯董事劉金良先生、戴慶先生回避表決。
同意子公司重慶睿藍汽車科技有限公司（以下簡稱“睿藍科技”）與寧波吉利汽車研究開發有限公司（以下簡稱“寧波吉利”）簽訂《LX-1/FE-5/NL-4/GE-15車型沿用技術知識產權許可協議》，寧波吉利授權相關車型技術給睿藍科技用于開發整車、零部件和配件，睿藍科技向寧波吉利支付的總許可費為22,506萬元人民幣，協議有效期為6年。具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關于子公司與關聯方簽訂知識產權許可協議暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2022-055）。
獨立董事對此事項發表了事前認可意見和同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關文件。
（六）審議通過《關于子公司與關聯方簽訂委托開發協議暨關聯交易的議案》
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權，2票回避。關聯董事劉金良先生、戴慶先生回避表決。
同意子公司睿藍科技與浙江吉智新能源汽車科技有限公司（以下簡稱“吉智汽車”）簽訂《車型委托開發協議》，委托吉智汽車進行車型/項目的技術研究和開發工作，預計開發費總額88,000萬元人民幣，開發周期14個月。具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關于子公司與關聯方簽訂委托開發協議暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2022-056）。
獨立董事對此事項發表了事前認可意見和同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關文件。
本議案尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。
（七）審議通過《關于2022年第三季度計提資產減值準備的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，0票回避。
具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關于2022年第三季度計提資產減值準備的公告》（公告編號：臨2022-057）。
獨立董事發表了同意的獨立意見，具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關文件。
（八）審議通過《關于2022年第三季度報告的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，0票回避。
具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司2022年第三季度報告》。
（九）審議通過《關于召開2022年第二次臨時股東大會的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權，0票回避。
同意公司于2022年11月14日14:00在重慶市北碚區蔡家崗鎮鳳棲路16號力帆研究院11樓會議室召開力帆科技（集團）股份有限公司2022年第二次臨時股東大會。具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：臨2022-059）。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會
2022年10月29日
