證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號：臨2022-055
力帆科技（集團）股份有限公司
關于子公司與關聯方簽訂知識產權許可協議暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
l力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“力帆科技”或“公司”）子公司重慶睿藍汽車科技有限公司（以下簡稱“睿藍科技”）擬與寧波吉利汽車研究開發有限公司（以下簡稱“寧波吉利”）簽訂《LX-1/FE-5/NL-4/GE-15車型沿用技術知識產權許可協議》，寧波吉利授權相關車型技術給睿藍科技用于開發整車、零部件和配件，睿藍科技向寧波吉利支付的總許可費為22,506萬元人民幣，協議有效期為6年。
l力帆科技與寧波吉利存在關聯關系，本次交易事項構成關聯交易，但不構成重大資產重組。
l本次關聯交易已經公司第五屆董事會第十六次會議和第五屆監事會第十二次會議審議通過，獨立董事發表了事前認可意見及獨立意見。
l除日常關聯交易及已披露的其他關聯交易外，過去12個月內公司與同一關聯人發生的關聯交易累積金額為4,432.89萬元，公司與不同關聯人之間未發生相同交易類別下標的相關的關聯交易。
一、關聯交易概述
為推進公司旗下品牌睿藍汽車在新能源領域的快速發展，力帆科技子公司睿藍科技擬與寧波吉利簽訂《LX-1/FE-5/NL-4/GE-15車型沿用技術知識產權許可協議》，寧波吉利授權相關車型技術給睿藍科技用于開發整車、零部件和配件，睿藍科技向寧波吉利支付的總許可費為22,506萬元人民幣，協議有效期為6年。
本次關聯交易事項已經公司第五屆董事會第十六次會議和第五屆監事會第十二次會議審議通過，獨立董事發表了事前認可意見及獨立意見，關聯董事已回避表決。
至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間相同交易類別下標的相關的關聯交易累計金額未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%，本次交易無需提交股東大會審議。
二、關聯方介紹
（一）關聯關系說明
公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業管理有限責任公司與寧波吉利為同一實際控制人，根據《上海證券交易所股票上市規則》及相關法律法規的規定，本次交易構成關聯交易。
（二）關聯方基本情況
公司名稱：寧波吉利汽車研究開發有限公司
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
注冊地址：寧波杭州灣新區濱海二路818號
法定代表人：淦家閱
注冊資本：3000萬元人民幣
成立日期：2013年04月01日
營業期限：2013年04月01日至無固定期限
經營范圍：汽車及關鍵零部件的研究、開發及銷售；自營和代理各類貨物和技術的進出口，但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
股東構成：浙江吉利汽車有限公司100%。
三、關聯交易標的的基本情況
LX-1/FE-5/NL-4/GE-15車型沿用技術以及在許可期限內新開發的上述車型沿用技術的知識產權。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
本次關聯交易本著公平、公正、公開、互利的原則，參照相關行業項目市場交易情況，經雙方協商確定交易價格，公允合理，符合有關法律、法規的規定。
五、關聯交易協議的主要內容
1.寧波吉利授予睿藍科技一項6年（許可期滿后，如被許可方提出書面請求延長許可期限，經許可方同意雙方另行簽署協議）（“許可期限”）、足額繳付的、非獨占的、不可轉讓的、不可撤銷的、世界范圍內的許可：
（1）在乘用汽車上全部或部分使用（包括開發、再生產以及開發衍生產品）與LX-1/FE-5/NL-4/GE-15車型沿用技術相關的許可標的以及其零部件，所述知識產權由寧波吉利在其設立的數據庫中提供給睿藍科技。
（2）全部或部分按照或使用上述1（1）條許可標的而設計、工藝、制造、營銷和銷售產品。
2.睿藍科技可將該許可分許可給其全資子公司、控股子公司，或其他經寧波吉利事先同意的外部第三方公司。
3.許可費支付方式：
3.1睿藍科技向寧波吉利支付的總授權許可費為22,506萬元人民幣。
3.2根據雙方友好磋商結果，在睿藍科技每款車型上市之后，睿藍科技同意支付該款上市車型的授權許可費的百分之十五作為入門費。
3.3剩余授權許可費的支付，自2022年11月（含）起，睿藍科技每季度初根據吉利汽車工廠交付數量或睿藍科技重慶工廠的產量支付相應授權許可費。每款車型停止銷售后，如睿藍科技累計支付的授權許可費未達到總授權許可費，則睿藍科技在停止銷售的次月月底一次性補足差額；如睿藍科技累計支付的授權許可費已達到總授權許可費，則睿藍科技不再支付授權費。每項車型技術的總的授權許可費金額如下：
|
許可技術 |
被許可方車型 |
車型對應的總許可費 （萬元，不含稅） |
車型對應的總許可費 （萬元，含6%稅） |
|
LX-1 |
NX21 |
10,243 |
10,858 |
|
FE-5 |
NS11 |
2,136 |
2,265 |
|
NL-4 |
NX31 |
4,956 |
5,254 |
|
GE-15 |
60S |
3,895 |
4,129 |
|
合計 |
21,230 |
22,506 |
|
上述授權費的增值稅由睿藍科技承擔。如遇國家稅率調整，上述授權費金額也應隨之調整，即不含稅授權費金額不受國家稅率變化而變化。
六、關聯交易對上市公司的影響
本次關聯交易是基于公司對新能源汽車的戰略規劃，綜合考慮了關聯方多年積累的汽車研發生產背景和技術能力，通過獲得關聯方相關車型沿用技術的知識產權授權，有利于公司節約研發成本，提高研發效率，加快新能源車型開發及上市步伐。
本次交易價格公允合理，不會對公司財務狀況和經營成果產生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
七、關聯交易履行的審議程序
（一）獨立董事的事前認可意見和發表的獨立意見
1、獨立董事事前認可意見
經審核，公司獨立董事認為本次關聯交易事項符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司規范運作指引》等相關法律、法規以及《公司章程》的有關規定。本次交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則，充分考慮了關聯方的汽車研發生產背景和技術能力，通過獲得關聯方相關車型沿用技術的知識產權授權，有利于公司節約研發成本，提高研發效率，符合公司的新能源汽車發展戰略，不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。同意將該議案提交公司第五屆董事會第十六次會議審議，關聯董事應當回避表決，關聯交易的審議程序需符合有關法律、法規、規范性文件的規定。
2、獨立董事獨立意見
經審核，公司獨立董事認為本次關聯交易事項充分考慮了關聯方的汽車研發生產背景和技術能力，通過獲得關聯方相關車型沿用技術的知識產權授權，有利于公司節約研發成本，提高研發效率，符合公司新能源汽車發展戰略。上述關聯交易參照相關行業項目市場交易情況協商定價，公允合理，符合有關法律、法規的規定，不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。本次關聯交易事項在提交公司董事會審議之前，獨立董事對此發表了事前認可意見，公司董事會審議該事項時，關聯董事回避了表決。公司本次關聯交易事項的審議和表決程序合法合規，一致同意公司子公司與關聯方簽訂知識產權許可協議的關聯交易事項。
（二）董事會表決情況
公司第五屆董事會第十六次會議對《關于子公司與關聯方簽訂知識產權許可協議暨關聯交易的議案》進行了審議，關聯董事劉金良先生、戴慶先生回避表決，董事會其余7名董事參與表決并一致通過。
（三）監事會表決情況
公司第五屆監事會第十二次會議對《關于子公司與關聯方簽訂知識產權許可協議暨關聯交易的議案》進行了審議，監事會3名監事參與表決并一致通過。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會
2022年10月29日
