證券代碼：601777 證券簡稱：力帆科技 公告編號：臨2022-056
力帆科技（集團）股份有限公司
關于子公司與關聯方簽訂委托開發協議暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
l力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“力帆科技”或“公司”）子公司重慶睿藍汽車科技有限公司（以下簡稱“睿藍科技”）擬與浙江吉智新能源汽車科技有限公司（以下簡稱“吉智汽車”）簽訂《車型委托開發協議》，委托吉智汽車進行車型/項目的技術研究和開發工作，預計開發費總額88,000萬元人民幣，開發周期14個月。
l力帆科技與吉智汽車存在關聯關系，本次交易事項構成關聯交易，但不構成重大資產重組。
l本次關聯交易已經公司第五屆董事會第十六次會議和第五屆監事會第十二次會議審議通過，獨立董事發表了事前認可意見及獨立意見。
l除日常關聯交易及已披露的其他關聯交易外，過去12個月內公司與同一關聯人發生的關聯交易累積金額為4,432.89萬元，公司與不同關聯人之間未發生相同交易類別下標的相關的關聯交易。
一、關聯交易概述
為推進公司旗下品牌睿藍汽車在新能源領域的快速發展，力帆科技子公司睿藍科技擬與吉智汽車簽訂《車型委托開發協議》，委托吉智汽車進行車型/項目的技術研究和開發工作，預計開發費總額88,000萬元人民幣，研發周期14個月。公司將借助吉智汽車的車型技術及研發平臺，確保新車型產品的成功上市。
本次關聯交易事項已經公司第五屆董事會第十六次會議和第五屆監事會第十二次會議審議通過，獨立董事發表了事前認可意見及獨立意見，關聯董事已回避表決。
至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間相同交易類別下標的相關的關聯交易累計金額已超過公司最近一期經審計凈資產絕對值5%，本次交易尚需提交股東大會審議，關聯股東將回避表決。
二、關聯方介紹
（一）關聯關系說明
公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業管理有限責任公司與吉智汽車為同一實際控制人，根據《上海證券交易所股票上市規則》及相關法律法規的規定，本次交易構成關聯交易。
（二）關聯方基本情況
企業名稱：浙江吉智新能源汽車科技有限公司
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
注冊地址：浙江省杭州大江東產業集聚區緯五路3366號
法定代表人：顧慶
注冊資本：10,000萬元人民幣
成立日期：2018年05月30日
營業期限：2018年05月30日至無固定期限
經營范圍：一般項目：汽車零部件研發；汽車零部件及配件制造；汽車零配件零售；汽車零配件批發；新能源汽車換電設施銷售；新能源原動設備銷售；新能源汽車生產測試設備銷售；新能源汽車整車銷售；新能源汽車電附件銷售；新興能源技術研發；汽車新車銷售；機械電氣設備制造；電力電子元器件銷售；電力電子元器件制造；電子元器件批發；電氣機械設備銷售；電池制造；蓄電池租賃；電池銷售；物聯網技術服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；信息系統集成服務；人工智能行業應用系統集成服務；人工智能通用應用系統；智能控制系統集成；信息技術咨詢服務；智能車載設備銷售；知識產權服務；軟件開發；數字視頻監控系統銷售；數字視頻監控系統制造；電子元器件與機電組件設備制造；電子元器件與機電組件設備銷售；集中式快速充電站；集成電路銷售；集成電路制造；集成電路設計；智能車載設備制造；集成電路芯片及產品銷售；集成電路芯片設計及服務；集成電路芯片及產品制造；分布式交流充電樁銷售；機動車充電銷售；專業設計服務；軟件銷售；網絡與信息安全軟件開發；互聯網數據服務；配電開關控制設備研發；智能機器人的研發；在線能源監測技術研發；在線能源計量技術研發；工程和技術研究和試驗發展；人工智能雙創服務平臺；工業控制計算機及系統銷售；電子元器件制造；物聯網設備制造；余熱余壓余氣利用技術研發；人工智能硬件銷售；軟件外包服務；電動汽車充電基礎設施運營；插電式混合動力專用發動機銷售；新能源原動設備制造；智能輸配電及控制設備銷售；機械設備研發；機械零件、零部件銷售；電機及其控制系統研發；電動機制造；電子元器件零售；配電開關控制設備制造；配電開關控制設備銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：貨物進出口；道路貨物運輸（不含危險貨物）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。
股東構成：浙江吉利啟征汽車科技有限公司100%。
三、關聯交易標的的基本情況
睿藍科技委托吉智汽車對GBRC/SD3B/SD3A/E659 等車型/項目進行技術研究和開發工作。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
本次關聯交易本著公平、公正、公開、互利的原則，參照公司自有研發項目投入情況、相關行業項目市場交易情況，經雙方協商確定交易價格，公允合理，符合有關法律、法規的規定。
五、關聯交易協議的主要內容
1.雙方協商一致，在協議期限內由吉智汽車向睿藍科技提供開發工作，包括GBRC/SD3B/SD3A/E659 等車型/項目開發，包含但不限于車身內外飾、電子電器相關的開發工作。
2.吉智汽車可將部分開發工作分包給指定的關聯公司以及第三方公司（“分包商”），前提是該等分包為完成本協議之目的所必須的，但應睿藍科技要求，吉智汽車應向睿藍科技提供該等指定關聯公司以及第三方公司的清單。
3.預計開發周期為14個月，具體開發周期以雙方實際確認為準。
4.睿藍科技就吉智汽車提供的開發項目向吉智汽車支付對應費用，項目總金額不超過88,000萬元人民幣，最終開發費以雙方實際確認賬面金額為準。
5.吉智汽車承諾將采取一切合理措施，確保、維護成果并最終將成果交付給睿藍科技；吉智汽車保證其技術人員，向睿藍科技提供雙方所同意的必要技術支持和技術開發工作；吉智汽車保證，所有開發工作均按照規范和專業標準及相關法律法規執行；執行開發工作時，吉智汽車應提供技術熟練的、經驗豐富的專業人員。
6.因履行本協議開發工作而產生的成果及相關知識產權（前景知識產權）歸睿藍科技所有。
六、關聯交易對上市公司的影響
本次關聯交易是基于公司對新能源汽車的戰略規劃，綜合考慮了關聯方多年積累的汽車研發生產背景、技術平臺能力和資源優勢，通過委托關聯方進行研發相關服務，有利于公司節約研發成本，提高研發效率，加快新能源車型開發及上市步伐。
本次交易價格公允合理，不會對公司財務狀況和經營成果產生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
七、關聯交易履行的審議程序
（一）獨立董事的事前認可意見和發表的獨立意見
1、獨立董事事前認可意見
經審核，公司獨立董事認為本次關聯交易事項符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司規范運作指引》等相關法律、法規以及《公司章程》的有關規定。本次關聯交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則，充分考慮了關聯方的汽車研發生產背景、技術平臺能力和資源優勢，通過委托關聯方進行研發相關服務，有利于公司節約研發成本，提高研發效率，符合公司的新能源汽車發展戰略，不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。同意將該議案提交公司第五屆董事會第十六次會議審議，關聯董事應當回避表決，關聯交易的審議程序需符合有關法律、法規、規范性文件的規定。
2、獨立董事獨立意見
經審核，公司獨立董事認為本次關聯交易事項充分考慮了關聯方的汽車研發生產背景、技術平臺能力和資源優勢，通過委托關聯方進行研發相關服務，有利于公司節約研發成本，提高研發效率，符合公司新能源汽車發展戰略。上述關聯交易參照公司自有研發項目投入情況、相關行業項目市場交易情況協商定價，公允合理，符合有關法律、法規的規定，不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。本次關聯交易事項在提交公司董事會審議之前，獨立董事對此發表了事前認可意見，公司董事會審議該事項時，關聯董事回避了表決。公司本次關聯交易事項的審議和表決程序合法合規，一致同意公司子公司與關聯方簽訂委托開發協議的關聯交易事項。
（二）董事會表決情況
公司第五屆董事會第十六次會議對《關于子公司與關聯方簽訂委托開發協議暨關聯交易的議案》進行了審議，關聯董事劉金良先生、戴慶先生回避表決，董事會其余7名董事參與表決并一致通過。
（三）監事會表決情況
公司第五屆監事會第十二次會議對《關于子公司與關聯方簽訂委托開發協議暨關聯交易的議案》進行了審議，監事會3名監事參與表決并一致通過。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會
2022年10月29日
