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力帆科技(集團)股份有限公司 關于以債轉股方式向全資子公司增資的公告
發布時間:2023-08-22     |     點擊量:

證券代碼:601777        證券簡稱:力帆科技       公告編號:臨2023-043

 

力帆科技(集團)股份有限公司

關于以債轉股方式向全資子公司增資的公告

 

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

 

重要內容提示:

l 增資標的:力帆科技(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司重慶睿藍汽車制造有限公司(以下簡稱“睿藍制造”)。

l 增資方式及金額:公司擬與全資子公司重慶萬光新能源科技有限公司(以下簡稱“重慶萬光”)及重慶力帆資產管理有限公司(以下簡稱“資產管理公司”)共同以債轉股方式對睿藍制造增資30.69億元人民幣。

l 特別風險提示:本次增資不涉及關聯交易,也不構成重大資產重組,不會對公司的財務狀況和未來經營成果造成重大不利影響。

 

一、增資事項概述

為加強公司財務管理,清理內部往來,優化全資子公司睿藍制造的資本結構,充分發揮其融資功能,公司結合實際情況,擬與全資子公司重慶萬光、資產管理公司共同以債轉股方式對睿藍制造增資30.69億元人民幣。增資完成后,睿藍制造的注冊資本將由 21.11億元人民幣增加至51.80億元人民幣。

20238月21日,公司召開第五屆董事會第二十三次會議、第五屆監事會第十九次會議,審議通過了《關于以債轉股方式向全資子公司增資的議案》。根據《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》等的有關規定,本次增資事項在公司董事會審議權限范圍內,無需提交股東大會審議。 

本次增資事項不構成關聯交易,亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、其他增資方基本情況

(一)力帆集團重慶萬光新能源科技有限公司

1.企業類型:有限責任公司

2.注冊地址:重慶市北碚區水土高新技術產業園云漢大道5號附393號

3.統一社會信用代碼:91500101759275157A

4.法定代表人:婁源發

5.注冊資本:110800萬元人民幣

6.成立日期:2004-4-01

7.營業期限:2004-4-01至無固定期限

8.經營范圍:一般項目:電池產品、電池機械、電池材料的研發、生產、銷售;制造、銷售蓄電池及零部件。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)

9.股東情況:力帆科技(集團)股份有限公司持股100%

(二)重慶力帆資產管理有限公司

1.企業類型:有限責任公司

2.注冊地址:重慶市北部新區金山大道668號

3.統一社會信用代碼:91500000768858792Y

4.法定代表人:楊波

5.注冊資本:27330萬元人民幣

6.成立日期:2004-11-18

7.營業期限:2004-11-18至2024-11-18

8.經營范圍:一般項目:資產管理(不含金融業務);用自有資金從事工業、高科技產業的投資(法律、法規禁止的不得經營;法律、法規限制的取得許可后方可經營);研制、開發、銷售內燃機零部件、摩托車零部件;制造、銷售金屬制品、電器、機械及器材、儀器儀表、電子產品、通訊設備(以上范圍不含法律法規規定需前置審批及許可的項目)。**(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)

9.股東情況:力帆科技(集團)股份有限公司持股100%

三、增資標的基本情況

1.公司名稱:重慶睿藍汽車制造有限公司

2.企業類型:有限責任公司

3.注冊地址: 重慶市北部新區金山大道668號

4.統一社會信用代碼:915000007842041824

5.法定代表人:楊群綱

6.注冊資本:211071.94萬元人民幣

7.成立日期:2005-12-31

8.營業期限:2005-12-31 至 2035-12-30

9.經營范圍:許可項目:道路貨物運輸(不含危險貨物)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準) 一般項目:研制、開發、制造、銷售汽車及配件,銷售有色金屬、金屬材料、金屬制品、白銀飾品摩托車及配件、天然橡膠及橡膠制品、黃金飾品;經營和代銷各類商品及技術的進出口業務(國家限定經營或禁止進出口的商品技術除外);經營經批準的境外加工裝配項目所需的原輔材料儀器儀表、配件和技術的出口業務(國家限定經營或禁止進出口的商品技術除外)。【依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)

10.股東情況:力帆科技(集團)股份有限公司持股28%,重慶萬光新能源科技有限公司持股71%,重慶力帆資產管理有限公司持股1%。

11.一年一期主要財務數據:

單位:人民幣元

   

 2022年12月31日(經審計)

 2023年630日(未經審計)

資產總額

 3,948,257,817.88

 3,853,431,987.03

負債總額

 4,827,050,889.90

  4,775,097,898.92

 -878,793,072.02

  -921,665,911.89

   

2022年1-12月(經審計)

2023年1-6月(未經審計)

營業收入

 3,038,152,029.73

 770,224,572.25 

營業利潤

 -147,792,851.93

 -42,504,263.83

 -166,505,944.40

-44,021,557.27

12.增資方式:

本次增資以債權轉股權的方式進行,截止至2023年630日,公司及全資子公司重慶萬光、資產管理公司對睿藍制造享有的債權合計為366,432.63萬元人民幣?,F公司及全資子公司重慶萬光、資產管理公司擬共同通過債轉股的方式,將其中的 306,928.06萬元對睿藍制造享有的等值債權進行債轉股,全部計入睿藍制造注冊資本(1元/每元注冊資本),相關債權不存在抵押、質押或者其他第三人權利,亦不存在涉及有關債權的重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封或者凍結等司法措施。

13.增資前后股權結構變化:

股東名稱

增資前

增資后

注冊資本
(萬元)

持股

比例

注冊資本
(萬元)

持股

比例

力帆科技(集團)股份有限公司

59,100.14

28%

145,040.00

28%

力帆集團重慶萬光新能源科技有限公司

149,861.08

71%

367,780.00

71%

重慶力帆資產管理有限公司

2,110.72

1%

5,180.00

1%

合計

211,071.94

100.00%

518,000.00

100.00%

四、協議主要內容

1.增資方(債權人):力帆科技(集團)股份有限公司、力帆集團重慶萬光新能源科技有限公司、重慶力帆資產管理有限公司。

2.目標公司(債務人): 重慶睿藍汽車制造有限公司。

3.增資:雙方同意并確認,截至本協議簽署日,增資方擬對目標公司待轉股債權合計人民幣 306,928.06萬元。目標公司擬增加注冊資本人民幣 306,928.06萬元,增資方擬以其持有的上述待轉股債權認購上述新增注冊資本,增資價格為每 1 元債權轉為對目標公司的 1 元 注冊資本。本次增資完成后,目標公司的注冊資本變更為人民幣 518,000萬元。

4.工商變更登記:目標公司辦理完畢本次增資的工商變更登記手續之日視 為本次增資完成。本次增資完成后,增資方對目標公司的人民幣 306,928.06萬元應收債權視為目標公司已清償完畢。

5.違約責任:協議簽署后,任何一方未能按協議的規定履行其義務,則被視為違約。違約方應賠償因其違約而給守約方造成的損失。

6.協議生效:雙方蓋章時成立并生效。

五、本次增資對公司的影響

本次以債轉股方式對睿藍制造進行增資,有助于其優化資產負債結構,提升資金實力和綜合競爭能力,促進良性運營和可持續發展,助推公司新能源汽車業務的轉型升級,符合公司的發展戰略規劃和長遠利益。

本次增資完成后,睿藍制造仍為公司全資子公司。本次增資不會對公司的合并報表產生影響,不會對公司的財務狀況和未來經營成果造成重大不利影響,不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。

 

特此公告。

 

 

力帆科技(集團)股份有限公司董事會

                                    2023822

 

 

 

l 報備文件

1.第五屆董事會第二十三次會議決議

2.第五屆監事會第十九次會議決議

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